Em 11 de setembro de 2016, ocorreu o falecimento de Pedro, sócio de uma sociedade simples. Nessa situação, o contrato prevê a resolução da sociedade em relação a um sócio. Na alteração contratual ficou estabelecida a redução do capital no valor das quotas titularizadas pelo ex-sócio, sendo o documento arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, em 22 de outubro de 2016. Diante da narrativa, os herdeiros de Pedro são responsáveis pelas obrigações sociais anteriores à data do falecimento, até dois anos após
- A)a data da resolução da sociedade e pelas posteriores e em igual prazo, a partir de 11 de setembro de 2016.
Errada, porque o prazo de dois anos não começa na data da resolução em si nem gera responsabilidade pelas obrigações posteriores nessa lógica.
- B)a data do arquivamento da resolução da sociedade (22 de outubro de 2016).
Certa, porque o art. 1.032 do Código Civil conta o prazo de dois anos a partir da averbação/arquivamento da resolução da sociedade.
- C)a data da resolução da sociedade em relação ao sócio Pedro (11 de setembro de 2016).
Errada, porque a data do falecimento não é o marco inicial do prazo de responsabilidade perante terceiros.
- D)a data do arquivamento da resolução da sociedade e pelas posteriores e em igual prazo, a partir de 22 de outubro de 2016.
Errada, porque mistura o marco correto com uma extensão indevida para obrigações posteriores, que não é o que a regra aplicada na questão exige.
Gabarito: B
Quando ocorre a morte de um sócio, a sociedade pode se resolver em relação a ele, e os herdeiros não ficam automaticamente “livres” das dívidas antigas. O Código Civil, no art. 1.032, diz que a retirada, exclusão ou morte do sócio não afasta a responsabilidade dele ou de seus herdeiros pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos depois da averbação da resolução da sociedade. Aqui está a pegadinha clássica: o prazo conta da averbação no registro, e não da data do falecimento nem da data interna em que a sociedade resolveu a situação. No caso, Pedro morreu em 11 de setembro de 2016, mas a alteração contratual que formalizou a redução do capital e a resolução foi arquivada no Registro Civil de Pessoas Jurídicas em 22 de outubro de 2016. É esse arquivamento que marca o início da contagem do prazo de dois anos para a responsabilidade dos herdeiros pelas obrigações anteriores. Então, se a questão pergunta a partir de quando os herdeiros respondem pelas obrigações sociais anteriores à morte, a resposta correta é a data do arquivamento da resolução. Esse é o ponto que a FGV adora cobrar: fato gerador da saída do sócio é uma coisa; publicidade/averbação da resolução é outra. E, no Direito Civil societário, a contagem normalmente começa na publicidade registral, porque é ela que produz efeitos perante terceiros.