O contrato da sociedade do tipo simples Angélica Médicos Associados é omisso quanto à possibilidade de sucessão por morte de sócio. Inocência, uma das sócias, consulta você para saber qual a regra prevista no Código Civil para esse caso. Você respondeu corretamente que, com a morte de sócio,
- A)opera-se a dissolução da sociedade de pleno direito. Caberá a liquidação da quota do sócio falecido, cujo valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apurado, com base no último balanço aprovado, salvo disposição contratual em contrário.
Errada, porque a morte do sócio não dissolve a sociedade de pleno direito; a regra é resolver a sociedade apenas em relação ao falecido, com apuração da quota.
- B)opera-se a sucessão dos herdeiros do sócio falecido na sociedade. Os herdeiros poderão pleitear o levantamento de balanço de resultado econômico para verificação da situação patrimonial da sociedade à data do óbito, salvo disposição contratual em contrário.
Errada, porque os herdeiros não sucedem automaticamente na condição de sócios, salvo previsão contratual ou aceitação dos remanescentes quando cabível.
- C)opera-se a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido. Caberá a liquidação da quota do falecido, cujo valor, considerado pelo montante efetivamente realizado, será apurado, com base na situação patrimonial da sociedade à data do óbito, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário.
Certa, pois reproduz a regra do art. 1.028 do Código Civil: resolução em relação ao sócio falecido e liquidação da quota com base em balanço especial na data do óbito.
- D)opera-se a substituição do sócio falecido mediante acordo dos sócios remanescentes com os herdeiros. Os herdeiros poderão pleitear a liquidação da quota com base no valor econômico da sociedade, a ser apurado em avaliação por três peritos ou por sociedade especializada, mediante laudo fundamentado, salvo disposição contratual em contrário.
Errada, porque não há substituição automática por acordo como regra legal, nem a apuração se faz por valor econômico da sociedade em laudo de peritos.
Gabarito: C
Quando o contrato social não diz nada sobre a morte de um sócio, o Código Civil já traz a regra do jogo: em regra, não entra herdeiro automaticamente no lugar do falecido. O que acontece é a resolução da sociedade em relação a esse sócio, e não a dissolução total da empresa. É uma saída elegante do sistema: a sociedade continua com os remanescentes, e a conta do falecido é fechada separadamente. Isso está no art. 1.028 do Código Civil, que prevê, salvo disposição contratual em contrário, a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido. Depois disso, apura-se o valor da quota para pagar aos sucessores. E o detalhe importante da prova: essa apuração deve considerar a situação patrimonial da sociedade na data do óbito, por meio de balanço especialmente levantado. Perceba a lógica: não se faz uma “herança de posição societária” por padrão, porque sociedade de pessoas tem elemento pessoal relevante. Por isso, os herdeiros recebem o valor econômico da participação do falecido, mas não entram, automaticamente, como sócios. Só muda isso se o contrato social trouxer regra diferente. Por isso o gabarito é a letra C. Ela reproduz corretamente a ideia central do art. 1.028 do CC: resolução em relação ao sócio falecido e apuração da quota pela situação patrimonial da sociedade à data do óbito, em balanço especialmente levantado.