No curso de processo de falência, mediante alienação judicial, a sociedade empresária 123 Ltda. adquiriu uma filial que pertencera à sociedade empresária ABC Ltda., falida, continuando a exploração do empreendimento nesta filial, embora sob razão social distinta. Diante desse cenário e à luz do Código Tributário Nacional, assinale a afirmativa correta.
- A)123 Ltda., por ser sucessora de ABC Ltda. na exploração do empreendimento, responde integralmente pelos tributos relativos à filial adquirida devidos até a data do ato de aquisição.
Errada, porque na alienacao judicial em falencia o adquirente nao responde integralmente pelos tributos anteriores da filial adquirida.
- B)tratando-se de alienação judicial em processo de falência, como 123 Ltda. continua a exploração do empreendimento sob razão social distinta, responde apenas subsidiariamente pelos tributos relativos à filial adquirida devidos até a data do ato de aquisição.
Errada, porque a responsabilidade subsidiaria nao e a regra nessa hipotese de alienacao judicial em processo falimentar.
- C)o produto da alienação judicial da filial adquirida permanecerá em conta de depósito à disposição do juízo da falência pelo prazo de 2 anos, contado da data de alienação.
Errada, porque nao e correto afirmar esse prazo de 2 anos como regra do CTN para o produto da alienacao judicial da filial.
- D)o produto da alienação judicial da filial adquirida, enquanto depositado à disposição do juízo da falência, somente pode ser utilizado para o pagamento de créditos extraconcursais ou de créditos que preferem ao tributário.
Certa, pois o produto da alienacao judicial fica depositado a disposicao do juizo falimentar e pode ser usado na ordem legal de preferencia, inclusive para creditos extraconcursais e os que prefiram ao tributario.
- E)se 123 Ltda. for sociedade controlada pelo devedor falido, será este a responder isoladamente com seus bens pessoais pelos tributos relativos à filial adquirida devidos até a data do ato de aquisição.
Errada, porque a condicao de ser sociedade controlada pelo devedor nao gera essa responsabilidade pessoal isolada do falido pelos tributos da filial adquirida.
Gabarito: D
Aqui a ideia central e bem clássica: quando a aquisição ocorre em processo de falencia, a lei protege o comprador para nao desestimular a venda do ativo. Por isso, a 123 Ltda. nao assume a divida tributaria da filial adquirida como regra geral. O CTN, no art. 133, trata da responsabilidade do adquirente de estabelecimento empresarial, mas abre excecao relevante para a alienacao judicial em falencia, afastando a sucessao tributaria nessa hipotese. O detalhe que derruba muita gente e que o enunciado fala em filial adquirida por alienacao judicial. Nessa situacao, a disciplina especial da Lei 11.101/2005, em harmonia com o CTN, impede que o comprador fique com o passivo tributario anterior. Em linguagem de prova: comprou em falencia, nao herda o bolo de dividas fiscais do passado, salvo situacoes muito especificas que a lei nao coloca aqui. A alternativa D esta correta porque, na alienacao judicial, o produto da venda nao fica livre para qualquer destino. Ele deve permanecer em conta de deposito a disposicao do juizo da falencia, e sua destinacao prioriza o pagamento de creditos extraconcursais ou de creditos que tenham preferencia sobre o tributario, conforme a disciplina da Lei 11.101/2005. A logica e preservar a ordem legal de pagamentos dentro do processo falimentar. Em resumo: o adquirente nao responde pelos tributos anteriores da filial, e o dinheiro da alienacao segue a ordem especial do processo falimentar. A banca gosta de testar exatamente esse contraste entre sucessao tributaria comum e alienacao judicial em falencia, que funciona como uma especie de escudo legal para o comprador.