Sobre o quórum de aprovação nas sociedades limitadas, assinale a alternativa correta.
- A)A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de 2/3 (dois terços) dos sócios, no mínimo, enquanto o capital não estiver integralizado.
Errada, porque a designação de administrador não sócio, enquanto o capital não estiver integralizado, exige unanimidade dos sócios, e não apenas 2/3.
- B)A cessação do estado de liquidação deve ser aprovada pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social.
Errada, porque a cessação do estado de liquidação não se resolve por esse quórum genérico, havendo disciplina legal própria para a deliberação.
- C)A modificação do contrato social deve ser aprovada pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social.
Errada, porque a modificação do contrato social, como regra, exige quórum mais rígido do que simples maioria do capital social.
- D)A destituição de sócio nomeado administrador no contrato deve ser aprovada pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Certa, porque a destituição de sócio nomeado administrador no contrato social depende de votos correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa, nos termos do art. 1.063, § 1º, do Código Civil.
- E)O modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato, deve ser aprovado pela maioria de votos dos presentes na reunião ou assembleia.
Errada, porque a fixação da remuneração dos administradores, quando omissa no contrato, não segue esse quórum descrito na alternativa.
Gabarito: D
Nas sociedades limitadas, o quórum de deliberação varia conforme a importância do assunto. O Código Civil separa os temas mais sensíveis, exigindo quórum qualificado, e deixa outros para a regra geral das deliberações dos sócios. Por isso, em prova, a banca adora trocar um quórum por outro e esperar que voce escorregue no detalhe. No caso da alternativa D, o Código Civil é bem direto: a destituição de sócio nomeado administrador no contrato social depende de votos correspondentes a mais da metade do capital social, salvo se o próprio contrato trouxer regra diferente. Esse é exatamente o comando legal do art. 1.063, § 1º, do Código Civil. Em outras palavras: se o administrador foi escolhido dentro do próprio contrato, a sua saída não pode ser decidida de qualquer jeito. A lei protege essa escolha inicial exigindo deliberação por maioria do capital, e ainda admite que o contrato discipline de forma diversa. É o típico detalhe que a VUNESP gosta de cobrar com cara de coisa simples. As demais alternativas misturam quóruns de situações diferentes, como nomeação de administrador não sócio, alteração contratual, extinção da liquidação e remuneração de administradores. A regra aqui é sempre desconfiar do primeiro número que aparece: em sociedade limitada, o quórum certo costuma ser a diferença entre acertar e cair na pegadinha.