De acordo com a Lei no 6.404/76, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, o conselho de administração será composto por no mínimo três membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo próprio conselho; o modo de substituição dos conselheiros; o prazo de gestão, que não poderá ser superior a três anos, permitida a reeleição; as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quórum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. Além disso, o estatuto
- A)poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados; sendo obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela CVM.
Correta: o estatuto pode prever a participação de representantes dos empregados e a inclusão de conselheiros independentes é facultativa, nos termos e prazos definidos pela CVM.
- B)poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados; sendo facultativa a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela CVM
Errada: a participação de representantes dos empregados não é obrigatória, embora a parte sobre conselheiros independentes esteja conceitualmente alinhada com a lei.
- C)deverá prever a participação no conselho de representantes dos empregados; sendo obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela B3.
Errada: a previsão sobre empregados não é obrigatória, e a CVM, não a B3, é quem disciplina termos e prazos dos conselheiros independentes.
- D)deverá prever a participação no conselho de representantes dos empregados; sendo facultativa a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela B3.
Errada: tanto a exigência de representantes dos empregados quanto a referência à B3 estão incorretas.
- E)deverá prever a participação no conselho de representantes dos empregados; sendo facultativa a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela CVM.
Errada: a participação de representantes dos empregados não é obrigatória, embora a referência à CVM esteja correta.
Gabarito: A
A Lei 6.404/76 trata o conselho de administração como um órgão obrigatório em certas companhias e deixa o estatuto detalhar sua estrutura. O ponto importante aqui é que o estatuto pode, e não deve obrigatoriamente, prever a participação de representantes dos empregados no conselho. Essa previsão aparece no art. 140 da Lei das S.A., dentro da lógica de dar alguma abertura à governança, mas sem transformar isso em regra universal. Outro detalhe que a banca adora: os conselheiros independentes não são exigência geral do texto legal em qualquer companhia. A lei admite essa figura e remete a definição de termos e prazos à CVM, especialmente no contexto regulatório do mercado de capitais. Em outras palavras, a lei abre a porta e a CVM organiza a casa. Por isso, a alternativa correta é a A: ela combina duas ideias certas ao mesmo tempo, a participação facultativa de representantes dos empregados e a previsão, também facultativa, de conselheiros independentes conforme regras da CVM. Se você marcou outra opção, provavelmente trocou o verbo do texto legal ou confundiu quem define o regramento.