Os sócios A, B e C pretendem constituir uma companhia (sociedade anônima), por subscrição particular. A integralização das ações se dará por meio da incorporação de bens imóveis, de valores superiores a 30 vezes o salário- -mínimo vigente no país, para a formação do capital social. Acerca do caso hipotético relatado, é correto afirmar:
- A)como a integralização das ações será realizada por meio de bens imóveis, não poderia a constituição da sociedade ocorrer por subscrição particular, mas sim por meio de escritura pública.
Errada: a integralização com imóveis não impede a subscrição particular da companhia, e não há exigência de escritura pública para a própria constituição da S.A. nesse caso.
- B)a constituição da sociedade poderia ocorrer por subscrição particular, mas os sócios deverão transferir os bens imóveis para a sociedade criada por meio de negócio jurídico próprio, mediante instrumento público ou particular, desde que, nesse último caso, com firma reconhecida e subscrito por duas testemunhas.
Errada: a transferência do imóvel não depende de um negócio jurídico separado dessa forma, pois a certidão dos atos constitutivos arquivados é o título hábil para o registro.
- C)somente por meio de escritura pública, lavrada no cartório de registro de imóveis e registrada no cartório de notas, poderão os bens imóveis ser objeto de subscrição no capital social da sociedade criada.
Errada: mistura conceitos e cartórios, porque a constituição da companhia não ocorre por escritura pública lavrada no registro de imóveis e registrada no cartório de notas.
- D)a certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência no registro de imóveis dos bens que os sócios tiverem contribuído para a formação do capital social.
Certa: a certidão dos atos constitutivos arquivados no registro do comércio é título hábil para a transferência do imóvel ao registro imobiliário.
- E)não pode a subscrição do capital social ser realizada por meio de bens imóveis, devendo estes ser previamente alienados e o produto da alienação utilizado para a integralização das cotas subscritas pelos sócios.
Errada: bens imóveis podem, sim, ser usados para integralizar capital social, sem necessidade de prévia alienação e conversão em dinheiro.
Gabarito: D
Na constituição de uma companhia por subscrição particular, os sócios podem integralizar as ações com bens imóveis. Aqui está o ponto-chave: quando o imóvel entra como contribuição para formar o capital social, a lei dispensa a ideia de que isso precise, obrigatoriamente, de escritura pública como se fosse uma compra e venda comum. O regime societário tem regra própria. Pela Lei 6.404/1976 e pela Lei 6.015/1973, a certidão dos atos constitutivos arquivados na Junta Comercial serve como título hábil para levar o imóvel ao Registro de Imóveis em nome da sociedade. Em outras palavras: primeiro a companhia é regularmente constituída e arquivada; depois, essa certidão é usada para transferir o imóvel que compôs o capital social. Por isso, o gabarito é a letra D. A banca cobrou exatamente essa diferença entre a transferência civil comum de imóvel e a transferência feita para integralização de capital em sociedade anônima. Aqui, o documento societário arquivado substitui o instrumento típico do negócio imobiliário. Resumo de prova: imóvel pode, sim, integrar capital social de S.A.; e a certidão do registro mercantil é o título apto para a transferência no registro imobiliário. Não caia na tentação de aplicar automaticamente a regra geral do Código Civil como se ela engolisse a regra especial societária.