Sobre a Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão de Sociedades, pode-se afirmar que
- A)a fusão de duas sociedades implica na criação de uma nova sociedade, de tipo necessariamente distinto das duas fundidas.
Errada, porque na fusão nasce uma nova sociedade, mas ela não precisa ser de tipo necessariamente distinto das fundidas.
- B)o credor que não tiver apresentado oposição à cisão, não pode cobrar da nova sociedade o crédito vencido antes da cisão.
Errada, pois a cisão pode gerar responsabilidade da sociedade cindida e da(s) sucessora(s) perante credores, mesmo sem oposição formal.
- C)a transformação de uma sociedade não pode ser levada a efeito sem a baixa de todos os protestos existentes contra a sociedade que se pretende transformar.
Errada, porque a transformação não exige baixa de protestos para ocorrer; ela altera apenas o tipo societário, sem extinguir a pessoa jurídica.
- D)na incorporação de empresas, a sociedade incorporada é extinta e a incorporadora assume todos os seus direitos e obrigações, sucedendo-a.
Certa, porque na incorporação a sociedade incorporada se extingue e a incorporadora a sucede em todos os direitos e obrigações.
Gabarito: D
A questão cobra as formas de reorganização societária previstas na Lei das Sociedades por Ações, que também são usadas como referência geral no Direito Empresarial: transformação, incorporação, fusão e cisão. A lógica é simples: em algumas hipóteses a sociedade muda de “roupa”, em outras ela desaparece e seus direitos e obrigações passam para outra pessoa jurídica, ou então surgem novas estruturas. O erro mais comum é confundir quem some, quem continua e quem nasce no processo. Na incorporação, uma sociedade absorve a outra. A incorporada é extinta, e a incorporadora passa a suceder todos os direitos e obrigações, sem solução de continuidade. Isso está de acordo com o art. 227 da Lei 6.404/1976, aplicado como base conceitual para a matéria. Por isso, a alternativa D está correta: descreve exatamente esse efeito sucessório. Já a fusão é diferente: duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, e as anteriores se extinguem. A transformação, por sua vez, não extingue a sociedade nem cria outra: ela apenas muda o tipo societário. E a cisão envolve a transferência de patrimônio para outra(s) sociedade(s), com regramento próprio sobre a responsabilidade pelos passivos. Em resumo: incorporação = uma absorve a outra; fusão = todas somem e nasce uma nova; transformação = muda o tipo; cisão = divide o patrimônio.