Míriam, Sônia e Renata estabelecem sociedade limitada. Após um período de atividade, Renata pretende ceder suas cotas sociais. Nos termos do Código Civil, o sócio pode ceder sua cota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de:
- A)1/2 do capital social
Errada, porque o Código Civil não exige oposição de titulares de metade do capital social, mas sim de mais de um quarto.
- B)1/3 do capital social
Errada, porque o quórum legal de oposição para impedir a cessão a estranho é superior a 1/4 e não a 1/3.
- C)1/4 do capital social
Certa, pois o art. 1.057 do Código Civil permite a cessão a estranho se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.
- D)1/5 do capital social
Errada, porque 1/5 não é o quórum previsto em lei para essa hipótese na sociedade limitada.
Gabarito: C
Na sociedade limitada, a cessão de cotas é tratada com bastante cuidado pelo Código Civil, porque ninguém entra na empresa como quem troca figurinha no recreio. A regra está no art. 1.057 do Código Civil: o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, sem precisar ouvir os demais, e também pode ceder a estranho, desde que não haja oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social, se o contrato social não dispuser de modo diferente. Perceba a lógica: o legislador protege a affectio societatis, isto é, a confiança entre os sócios. Por isso, quando a cessão é para terceiro estranho, a lei exige uma barreira mínima de resistência dos demais sócios. Não basta qualquer oposição isolada; é preciso que a oposição venha de sócios que representem mais de 25% do capital. No enunciado, Renata quer ceder suas cotas e a pergunta é justamente qual é esse quórum de oposição. A resposta correta é 1/4 do capital social, que corresponde ao limite legal para impedir a entrada de estranho. É a literalidade do art. 1.057 do Código Civil, cobrada com muita frequência em provas. Resumo de prova: entre sócios, a cessão é livre na omissão contratual; para estranho, a regra é possível, mas pode ser barrada por oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Se você decorar esse 1/4, já ganha muitos pontos em sociedade limitada.