Questão comentada de Direito Empresarial

No âmbito de uma complexa operação empresarial, a sociedade A põe em circulação opções de compra de suas ações que seriam exercitáveis se, durante três anos, os lucros distribuídos aos atuais acionistas fossem superiores a R$ 3.000.000,00. Quando já se aproximava a assembleia relativa ao terceiro exercício com previsão de distribuição de dividendos muito superiores a esse patamar, a sociedade A delibera pelo aumento injustificado do capital social, de modo a impedir que as opções de compra de ações distribuídas ficassem exigíveis. A sociedade B, que tinha comprado a quase integralidade dos papéis, ingressa judicialmente contra essa manobra. Nesse caso, o juiz deverá:

• A)decretar a rescisão do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;

  Incorreta: a tutela adequada não é rescindir o negócio se a condição deve ser reputada implementada.

• B)reconhecer a resolução do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;

  Incorreta: resolução não preserva o efeito esperado das opções.

• C)reconhecer a resilição do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;

  Incorreta: resilição não se aplica à manobra ilícita descrita.

• D)reconhecer incidentalmente a nulidade absoluta da deliberação social e adjudicar as cotas em favor da sociedade;

  Incorreta: adjudicação de cotas não corresponde ao objeto, que são ações e opções.

• E)declarar exercitável o direito de optar pela compra das ações em favor da sociedade B, a despeito da deliberação societária.

  Correta: o direito de opção deve ser declarado exercitável apesar da manobra societária.