Em 31 de março de 2023, foi realizada a assembleia-geral ordinária da sociedade Eletrônica Arabutã Ltda. No edital de convocação, constou como item da ordem do dia a alteração do contrato social para extinguir a filial de Rancho Queimado e abertura de filiais em Bom Retiro e Urupema. O contrato social tem cláusula de regência supletiva pela Lei nº 6.404/1976. A assembleia foi instalada, em primeira convocação, com a presença de sócios titulares de 70% do capital social, e todas as matérias previstas no edital foram aprovadas pela unanimidade dos presentes, o que incluiu a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial referente ao exercício social de 2024. Em 07 de abril de 2025, o sócio Benedito ajuizou ação para anular a deliberação assemblear sob os seguintes argumentos: (i) irregularidade no quórum de instalação, que não foi atingido em primeira convocação; (ii) incompetência da assembleia-geral ordinária (AGO) para deliberar sobre extinção e criação de filiais, pois se trata de matéria da competência privativa da assembleia-geral extraordinária (AGE); (iii) os sócios foram induzidos a erro pela sócia-administradora Concórdia para aprovação sem reserva do balanço patrimonial. À luz dos fatos narrados e da legislação aplicável, é correto afirmar que:
- A)o sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO não pode deliberar sobre as filiais porque o assunto é da competência privativa da AGE; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
Incorreta: houve decadência quanto à aprovação sem reserva do balanço.
- B)o sócio decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação por ter superado dois terços do capital social;
Incorreta: embora haja decadência e a matéria conste da ordem do dia, o quórum de instalação não foi respeitado.
- C)o sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
Incorreta: houve decadência.
- D)o sócio decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO pode deliberar sobre as filiais porque o assunto constou da ordem do dia; e não foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação;
Correta: combina decadência, possibilidade de deliberação sobre filiais e falta de quórum de instalação.
- E)o sócio não decaiu do direito de pleitear a anulação da deliberação pela aprovação sem reserva do balanço patrimonial; a AGO não pode deliberar sobre as filiais porque o assunto é da competência privativa da AGE; e foi respeitado o quórum de instalação em primeira convocação por ter superado dois terços do capital social.
Incorreta: a matéria podia ser deliberada se constou da ordem do dia, e houve decadência.
Gabarito: D
Na sociedade limitada, a aprovação sem reserva das contas decai em dois anos para anulação; a assembleia pode deliberar matéria constante da ordem do dia; em primeira convocação, exige-se quórum legal qualificado de instalação.