A Companhia Abatedouro e Frigorífico Iporã do Oeste será objeto de cisão parcial do seu patrimônio para a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda., constituída em 2018. Acerca desta operação e considerando as disposições da Lei nº 6.404/76 sobre ela, assinale a única afirmativa correta.
- A)A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente, no caso a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda., obedecerá às disposições sobre constituição de subsidiária integral mediante permuta de ações.
Errada, porque cisão com versão de patrimônio para sociedade já existente não segue regra de subsidiária integral nem permuta de ações, instituto que não tem relação com o caso.
- B)As quotas da sociedade limitada, integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia, serão atribuídas a seus titulares, em substituição às ações extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de mais da metade dos titulares das ações atingidas, inclusive aquelas sem direito a voto.
Errada, porque a disciplina de atribuição de quotas em substituição às ações extintas e a necessidade de aprovação dos acionistas atingidos não é formulada desse jeito pela LSA para a situação descrita.
- C)Sem prejuízo da solidariedade entre a Companhia Abatedouro e Frigorífico Iporã do Oeste e a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda. pelas obrigações da primeira anteriores à cisão, a sociedade limitada sucede a companhia nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão.
Certa, porque a sociedade beneficiária sucede a companhia nos direitos e obrigações relacionados ao acervo vertido, sem prejuízo da solidariedade pelas obrigações anteriores à cisão, conforme a Lei 6.404/76.
- D)O ato de cisão parcial poderá estipular que a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda. responda apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas; nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, notificando a sociedade cindida no prazo de 60 dias, contados da data da publicação dos atos da cisão.
Errada, porque a oposição de credor e o prazo legal não estão corretamente enunciados, além de a regra de responsabilidade na cisão não funcionar exatamente como a alternativa afirma.
- E)A cisão envolvendo a Companhia Abatedouro e Frigorífico Iporã do Oeste e a sociedade Arvoredo Suinocultura Ltda. somente poderá ser efetivada se os peritos nomeados pelas assembleias atestarem que o valor do patrimônio líquido a ser vertido para a formação de capital social for, ao menos, igual a 3/4 (três quartos) do montante do capital a realizar.
Errada, porque esse quórum de 3/4 para apuração do patrimônio líquido não corresponde à disciplina legal da cisão na Lei das S.A.
Gabarito: C
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, já existentes ou a serem criadas, com a consequente extinção ou redução do capital da cindida, conforme a Lei 6.404/76. Na cisão parcial, a empresa continua existindo com o que sobrou do patrimônio, e a sociedade que recebe o acervo passa a responder pelos bens e obrigações que lhe forem atribuídos no ato da operação. Isso está no art. 229 da LSA, que trata da sucessão da sociedade beneficiária nos direitos e obrigações relacionados ao patrimônio vertido. Quando a beneficiária já existe, como no caso da Arvoredo Suinocultura Ltda., a lógica é a mesma: ela recebe a parcela do patrimônio e sucede a companhia naquilo que o protocolo/ato de cisão indicar. Além disso, a lei preserva a proteção dos credores da cindida: as sociedades envolvidas respondem solidariamente pelas obrigações anteriores à cisão, salvo estipulação em contrário com a possibilidade de oposição do credor, nos termos do art. 233. Por isso, a letra C é a correta: ela reproduz a ideia central da sucessão da sociedade beneficiária e ainda menciona a solidariedade pelas obrigações anteriores à cisão, exatamente como manda a LSA. Em prova, sempre vale desconfiar de alternativas que misturam cisão com outros institutos, como subsidiária integral ou regras de transformação de ações em quotas, porque a banca adora esse "reaproveitamento de peça errada". Resumo de bolso: na cisão, a sociedade que recebe o patrimônio não ganha só os ativos bonitos da vitrine; ela também assume as obrigações relacionadas ao que recebeu, e a lei ainda protege os credores antigos da empresa cindida.