Candói, Mallet e Pérola, acionistas minoritários de Matadouro e Frigorífico Douradina S/A, companhia fechada, questionam em juízo a instituição do voto plural mediante reforma estatutária aprovada em assembleia geral extraordinária. No processo são discutidos aspectos como a admissibilidade do voto plural em companhias fechadas, classes de ações ordinárias com voto plural, direito de retirada de acionista dissidente, quórum para aprovação da medida e máximo de votos por ação. Sobre tais aspectos, é correto afirmar que:
- A)somente o estatuto de companhias fechadas e de capital autorizado pode admitir a criação de ações ordinárias com voto plural, em linha com as prerrogativas dessas companhias de emissão privativa de bônus de subscrição;
Errada, porque o voto plural não depende de estatuto de companhia com capital autorizado nem tem relação com bônus de subscrição; a disciplina específica está no art. 110-A da Lei das S.A.
- B)a criação de classe de ações ordinárias com voto plural depende do voto favorável de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, vedada exigência de quórum maior em companhias abertas;
Errada, porque o quórum legal para criação do voto plural não é esse enunciado na forma apresentada, e a afirmação ainda faz recorte indevido sobre companhias abertas.
- C)tal qual as ações preferenciais de classe especial, as ações ordinárias com voto plural serão de classe única e assegurarão a seus titulares dividendo prioritário, no mínimo, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária comum;
Errada, porque ações ordinárias com voto plural não se confundem com ações preferenciais de classe especial e não recebem, por isso, dividendo prioritário de 10% maior.
- D)nas companhias fechadas, a aprovação da criação de classe de ações ordinárias com voto plural ou a alteração nos direitos e vantagens dos acionistas assegura aos dissidentes da deliberação o direito de retirada mediante reembolso do valor de suas ações;
Errada, porque a criação do voto plural, por si só, não gera automaticamente direito de retirada aos dissidentes nessas condições como a assertiva afirma.
- E)a criação de qualquer classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural encontra na lei de sociedades por ações o limite máximo de dez votos por ação ordinária.
Certa, porque a Lei das S.A. admite voto plural em ações ordinárias e fixa limite máximo de 10 votos por ação, nos termos do art. 110-A.
Gabarito: E
O voto plural foi introduzido na Lei das S.A. para dar mais flexibilidade às companhias fechadas, permitindo que certas ações ordinárias tenham mais de um voto por ação. A lógica é simples: quem quer trazer investimento e, ao mesmo tempo, manter o controle pode estruturar o poder político sem mexer necessariamente no capital. Mas a lei colocou freios para isso não virar uma superpoderosa sem limite. O ponto central da questão está no artigo 110-A da Lei 6.404/1976. Ele autoriza, nas companhias fechadas, a criação de classe de ações ordinárias com voto plural, desde que a deliberação observe o quórum legal e respeite o teto máximo de votos por ação. Esse teto existe para evitar concentração excessiva de poder em uma única ação, o que desequilibraria a lógica societária. E aqui vem o detalhe que a banca gosta: o limite legal é de até 10 votos por ação ordinária. Portanto, a alternativa correta é a E, porque ela capta exatamente esse freio imposto pela lei. Em concurso, quando aparecer voto plural, pense logo em art. 110-A e no número mágico 10. É o tipo de dado que a FGV adora tratar como se fosse trivia, mas com efeito de prova de vida. As outras alternativas misturam conceitos de ações preferenciais, capital autorizado, direito de retirada e quórum, mas fogem do desenho legal do voto plural. Ou seja: a questão quer que você reconheça que o instituto existe, mas não é terra sem lei.