A sociedade empresária Santa Luzia Antiguidades Ltda., enquadrada como empresa de pequeno porte, é composta pelos sócios Fabriciano, Lafaiete, Timóteo e Carmelo. Os sócios Lafaiete e Carmelo são titulares de quotas que representam, em conjunto, 3/5 (três quintos) do capital social, esse no valor de R$ 975.000,00 (novecentos e setenta e cinco mil reais). O contrato social tem cláusula de regência supletiva pelas normas da sociedade simples; é vedada a negociação das quotas a pessoa que não seja sócio e a administração só pode ser atribuída a sócio, sem delegação de poderes a quem não seja sócio. Os sócios Lafaiete e Carmelo aprovaram a dissolução da sociedade no dia 1º de agosto de 2022, sem a manifestação dos demais sócios, eis que não foi realizada reunião de sócios. Considerados os dados sobre a sociedade e a deliberação tomada, assinale a afirmativa correta.
- A)A deliberação tomada pelos sócios foi irregular, pois deveria ter sido aprovada pela unanimidade dos sócios em razão de a sociedade ser enquadrada como empresa de pequeno porte e da regência supletiva pelas normas da sociedade simples.
Errada, porque nem a condição de empresa de pequeno porte nem a regência supletiva pela sociedade simples impõem unanimidade para dissolução.
- B)A deliberação tomada pelos sócios foi irregular, pois deveria ter sido aprovada por, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social, em razão de a sociedade ser enquadrada como empresa de pequeno porte.
Errada, porque o quórum de 3/4 não é o aplicável à dissolução da limitada nessa hipótese.
- C)A deliberação tomada pelos sócios foi regular por ter sido aprovada por deliberação acima do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, quórum para as sociedades enquadradas como empresa de pequeno porte.
Certa, pois a dissolução foi aprovada por 3/5 do capital social, superando o quórum legal de mais da metade.
- D)A deliberação tomada pelos sócios foi regular por ter sido aprovada por 3/5 (três quintos) do capital social, quorum exigido para as deliberações nas sociedades enquadradas como empresa de pequeno porte.
Errada, porque 3/5 não é o quórum exigido para essa deliberação; o mínimo legal é superior à metade do capital.
- E)A deliberação tomada pelos sócios foi irregular pois deveria ter sido aprovada por, no mínimo, 4/5 (quatro quintos) do capital social, em razão da regência supletiva pelas normas da sociedade simples.
Errada, porque a regência supletiva pela sociedade simples não eleva o quórum para 4/5 nessa deliberação.
Gabarito: C
Em sociedade limitada, o quórum para deliberar sobre a dissolução, como regra, é o da maioria do capital social, salvo se o contrato exigir quórum mais alto. O Código Civil trata disso no art. 1.071, VI, combinado com o art. 1.076, I, que fixa a aprovação por votos correspondentes a mais da metade do capital social. Aqui, Lafaiete e Carmelo somam 3/5 do capital, isto é, 60%, então passaram com folga do mínimo legal. E repare na pegadinha: ser empresa de pequeno porte não cria, por si só, um quórum especial mais rígido para esse caso. A cláusula de regência supletiva pelas normas da sociedade simples também não afasta a regra específica da limitada quando a matéria já está disciplinada no Código Civil.