Sobre a sociedade em conta de participação, analise as afirmativas a seguir e assinale (V) para a verdadeira e (F) para a falsa. ( ) A sociedade poderá ter um ou mais sócios participantes, mas deverá ter apenas um sócio ostensivo, pessoa natural ou jurídica, que responderá pessoalmente e ilimitadamente pelas obrigações assumidas no interesse da sociedade. ( ) A falência do sócio participante acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito subordinado. ( ) A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais, porém tal especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios. As afirmativas são, na ordem apresentada, respectivamente,
- A)V – F – V.
Errada, porque a primeira e a segunda afirmativas não estão corretas.
- B)V – V – F.
Errada, porque a primeira afirmativa não é verdadeira e a terceira também não pode ser falsa nesse caso.
- C)V – F – F.
Errada, porque a primeira afirmativa não é verdadeira e a terceira é verdadeira.
- D)F – F – V.
Certa, pois a primeira e a segunda afirmativas são falsas e a terceira é verdadeira.
- E)F – V – V.
Errada, porque a segunda afirmativa não é verdadeira e a terceira é verdadeira.
Gabarito: D
A sociedade em conta de participação (SCP) é uma figura bem “discreta” do Direito Empresarial: ela não tem personalidade jurídica, e só aparece de verdade na relação interna entre os sócios. O sócio ostensivo é quem pratica os atos do negócio em seu nome e responde perante terceiros, enquanto o sócio participante fica mais nos bastidores, participando dos resultados, mas sem se expor na frente do balcão. Isso está no Código Civil, especialmente nos arts. 991 a 996. A primeira afirmativa fica falsa porque a SCP não funciona como um clube com várias pessoas “ostensivas”: existe apenas um sócio ostensivo, e a redação da questão mistura alguns elementos corretos com uma formulação que não é a mais precisa para o regime legal da SCP. Já a segunda é falsa porque a falência do sócio participante não dissolve automaticamente a sociedade; a regra é a liquidação da conta dele, com saldo tratado como crédito subordinado, sem dissolução automática do vínculo societário. A terceira afirmativa está correta. A contribuição do participante, junto com a do ostensivo, forma um patrimônio especial ligado aos negócios da SCP. Só que essa especialização patrimonial produz efeitos apenas entre os sócios, não perante terceiros. Em outras palavras: para o mundo externo, a SCP continua “invisível”, e quem responde é o ostensivo. Por isso, o gabarito é D: F - F - V. A banca costuma cobrar justamente essas duas ideias-chave: a responsabilidade concentrada no sócio ostensivo e a ausência de personalidade jurídica da SCP, com efeitos patrimoniais restritos às relações internas.