O capital de S/A Transportes Pirapora está dividido em 30.000 (trinta mil) ações ordinárias, cada uma conferindo 1 (um) voto nas deliberações da assembleia-geral. Todos os acionistas são pessoas jurídicas, dentre eles Gouveia & Peçanha Ltda., titular de 24% (vinte e quatro por cento) do capital social. A sociedade é coligada com a acionista Gouveia & Peçanha Ltda. Você é consultado pelos membros do conselho fiscal, que não encontraram no relatório anual da administração os investimentos dela na sua coligada e as modificações ocorridas durante o exercício social. Um dos conselheiros lhe informa que foram realizados diversos investimentos pela S/A Transportes Pirapora na sociedade Gouveia & Peçanha Ltda., sem que nenhum deles representasse participação da primeira no capital da segunda. O conselheiro fiscal questionou o diretor-presidente sobre a omissão de tais informações e obteve como resposta o seguinte: i. não compete ao conselho fiscal opinar sobre o relatório anual da administração; ii. como Gouveia & Peçanha Ltda. não é controladora ou controlada de S/A Transportes Pirapora, é facultativa a menção no relatório dos investimentos realizados durante o exercício social. Considerados os fatos narrados e os argumentos apresentados ao Conselho Fiscal, assinale a afirmativa correta.
- A)As justificativas apresentadas ao Conselho Fiscal são procedentes, pois compete ao Conselho de Administração opinar sobre o relatório anual da administração e tal documento deve relacionar apenas os investimentos da companhia em sociedades controladoras e controladas.
Errada, porque o Conselho Fiscal pode opinar sobre o relatório anual da administração e o documento não se limita a investimentos em controladoras e controladas.
- B)É procedente apenas a justificativa apresentada ao Conselho Fiscal quanto à incompetência para opinar sobre o relatório anual da administração, pois se trata de uma atribuição privativa da assembleia-geral.
Errada, porque a incompetência do Conselho Fiscal não procede: ele tem atribuição legal para opinar sobre o relatório anual da administração.
- C)As justificativas apresentadas ao Conselho Fiscal são improcedentes, pois compete ao órgão opinar sobre o relatório anual da administração e tal documento deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício social.
Certa, pois o Conselho Fiscal pode opinar sobre o relatório anual e esse relatório deve informar investimentos em coligadas e as alterações ocorridas no exercício social.
- D)Não cabe ao Conselho Fiscal questionar o diretor-presidente e pedir-lhe esclarecimentos, pois este órgão está direta e exclusivamente subordinado à assembleia-geral, portanto qualquer esclarecimento deve ser prestado na assembleia geral ordinária.
Errada, porque o Conselho Fiscal pode, sim, solicitar esclarecimentos ao diretor-presidente e não fica restrito a falar apenas em assembleia.
- E)É procedente apenas a justificativa apresentada ao Conselho Fiscal quanto ao relatório anual da administração, que deve relacionar apenas os investimentos da companhia em sociedades controladoras e controladas.
Errada, porque o relatório anual não se limita a investimentos em controladoras e controladas; a omissão de coligadas também contraria a lei.
Gabarito: C
Aqui tem duas ideias clássicas da Lei das S/A. Primeiro: o Conselho Fiscal não é enfeite de vitrine. Ele pode, sim, opinar sobre o relatório anual da administração, porque essa é uma de suas atribuições legais. A Lei 6.404/1976, no art. 163, III, deixa isso bem claro: o órgão se manifesta sobre o relatório anual da administração e sobre as demonstrações financeiras. Segundo: o relatório anual não pode fingir que os investimentos em coligadas não existem. Quando a companhia possui investimentos relevantes em sociedades coligadas, o relatório deve indicar esses investimentos e também as modificações ocorridas no exercício social. A lógica é dar transparência ao acionista e aos órgãos de fiscalização, sem truques de bastidor. Por isso, a resposta do diretor-presidente errou nos dois pontos. O Conselho Fiscal pode questionar e pedir esclarecimentos, e o argumento de que só seria obrigatório falar de controladas e controladoras é estreito demais. No caso, a própria relação de coligação já atrai a necessidade de menção no relatório, especialmente diante das alterações ocorridas no período. Então o gabarito C está correto porque corrige as duas falhas: competência do Conselho Fiscal para opinar e dever de informação sobre investimentos em coligadas e suas modificações durante o exercício. Em prova da FGV, quando aparecer "transparência societária", desconfie de resposta que tente reduzir a publicidade das informações.