Antenor e Remígio, juntamente com o sócio Lucena, são sócios da sociedade Coremas Eventos e Receptivo Ltda. Os dois primeiros são titulares, em conjunto, de 59% (cinquenta e nove por cento) do capital social e 55% (cinquenta e cinco por cento) do total de quotas. Diante de fatos graves que são imputados ao sócio Lucena, os sócios Antenor e Remígio cogitam promover a resolução da sociedade em relação ao primeiro por meio de sua exclusão. Considerados esses dados e as disposições legais sobre a sociedade do tipo limitada, assinale a afirmativa correta.
- A)Ao contrário da exclusão de sócio majoritário, que deve ser realizada por via judicial em ação de dissolução parcial, a exclusão de sócio minoritário pode ser efetivada por via extrajudicial ou judicial.
Errada, porque a exclusao de socio majoritario nao segue essa regra simplificada e a exclusao de minoritario nao e automaticamente extrajudicial ou judicial em qualquer caso.
- B)A exclusão extrajudicial de sócio minoritário pode ser realizada independentemente da previsão contratual de justa causa, desde que haja provas contundentes que o excluído está pondo em risco a continuidade da sociedade.
Errada, porque a exclusao extrajudicial exige previsao contratual expressa e justa causa; nao basta so provar risco a continuidade da sociedade.
- C)A exclusão de sócio minoritário deve ser feita exclusivamente por via extrajudicial, vedada a propositura de ação de dissolução parcial, via exclusiva para a exclusão de sócio majoritário.
Errada, porque a exclusao de socio minoritario nao e exclusivamente extrajudicial e a via judicial nao fica reservada apenas ao majoritario.
- D)Qualquer que seja o número de sócios, a fim de garantir o contraditório e a ampla defesa, a exclusão somente poderá ser determinada em reunião especial, ciente o sócio em tempo hábil para comparecer e exercer seu direito de defesa.
Errada, porque a exclusao nao depende apenas de reunião especial em qualquer hipótese, ja que a lei distingue a exclusao judicial da extrajudicial e fixa requisitos proprios para cada uma.
- E)A exclusão extrajudicial de sócio minoritário exige que a matéria seja deliberada em reunião especial, sendo aprovada caso obtenha a maioria, representativa de mais da metade do total de quotas em que se divide o capital social.
Certa, porque a exclusao extrajudicial de socio minoritario exige deliberacao em reuniao especial e aprovacao por socios que representem mais da metade do capital social, nos termos do art. 1.085 do Codigo Civil.
Gabarito: E
Na sociedade limitada, a exclusao de socio nao acontece no improviso, como se fosse expulsar alguem de um grupo de mensagens. O Codigo Civil separa duas vias principais: a exclusao judicial, ligada ao art. 1.030, e a exclusao extrajudicial, prevista no art. 1.085. Nesta ultima, o socio minoritario pode ser afastado quando houver justa causa, desde que o contrato social preveja essa possibilidade e o fato seja colocado em pauta em reuniao ou assembleia especialmente convocada, com direito de defesa. O ponto-chave da questao e a maioria exigida. Para a exclusao extrajudicial, a deliberacao deve ser aprovada por socios representativos de mais da metade do capital social, nao simplesmente por maioria de pessoas ou por mais da metade das quotas. Aqui, Antenor e Remigio juntos possuem 59% do capital social, entao superam esse quórum. Por isso, a alternativa correta e a que descreve a exclusao extrajudicial de socio minoritario com deliberacao em reuniao especial e aprovacao por mais da metade do capital social. Esse e exatamente o desenho legal do art. 1.085 do Codigo Civil. A FGV adora trocar capital por quotas e testar se voce percebe que o critério legal e o capital social, nao a quantidade de quotistas. Resumo mental: socio minoritario, justa causa, previsao contratual, reuniao especial e maioria do capital social. Se faltar um desses ingredientes, a receita desanda.