Durante a análise da existência e aplicação de mecanismos e procedimentos internos contidos em programa de integridade de sociedade simples cuja receita bruta, em cada ano-calendário, não excede R$ 4.800.000,00, ficou constatada a ausência ou inefetividade do programa nos seguintes aspectos: a) código de ética aplicável a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos; b) canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros; c) procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros. Considerando esses dados, é correto afirmar que a ausência ou inefetividade dos aspectos apontados:
- A)não influirá na avaliação do programa de integridade, pois todos os parâmetros são inexigíveis para sociedades, simples ou empresárias, enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte;
Errada, porque nem todos os parâmetros são inexigíveis para microempresas e empresas de pequeno porte, já que alguns itens continuam relevantes na avaliação.
- B)influirá na avaliação do programa de integridade em razão da obrigatoriedade dos itens “a” e “c” do enunciado para microempresas e empresas de pequeno porte;
Certa, pois os itens 'a' e 'c' ainda são considerados na análise do programa de integridade para microempresas e empresas de pequeno porte.
- C)influirá na análise do agente público na avaliação do programa de integridade em razão da obrigatoriedade do item “b” do enunciado para microempresas e empresas de pequeno porte;
Errada, porque o canal de denúncias não é o item apontado como obrigatório para esse enquadramento no enunciado.
- D)não influirá na avaliação do programa de integridade, pois todos são exigíveis, exclusivamente, para sociedades empresárias enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte;
Errada, porque não são todos os itens exigíveis de forma absoluta nem a restrição é exclusiva das sociedades empresárias.
- E)influirá na análise do agente público na avaliação do programa de integridade em razão da obrigatoriedade do item “a” do enunciado para microempresas e empresas de pequeno porte.
Errada, porque o código de ética não é tratado como o único aspecto obrigatório na avaliação do programa para microempresas e empresas de pequeno porte.
Gabarito: B
O programa de integridade não é um pacote igual para todo mundo: a lei e o decreto que regulamentam a Lei Anticorrupcao admitem um olhar proporcional ao porte da empresa, especialmente para microempresas e empresas de pequeno porte. A ideia é simples: não faz sentido cobrar a mesma estrutura de uma multinacional e de uma sociedade menor, mas isso não significa “vale tudo”. No caso, o ponto central está no art. 42 do Decreto 11.129/2022, que orienta a avaliação do programa de integridade considerando fatores como tamanho, faturamento e complexidade da pessoa jurídica. Para micro e pequenas empresas, alguns mecanismos podem ser flexibilizados, mas certos pilares continuam relevantes na análise, como código de ética aplicável a todos e procedimentos para prevenir fraudes e ilícitos nas interações com o setor público. Por isso, a ausência ou inefetividade dos itens “a” e “c” influencia a avaliação do programa. Já o canal de denúncias, embora seja um instrumento clássico de compliance, não tem o mesmo peso obrigatório para esse porte de sociedade na aferição do programa. Em resumo: a banca cobra a lógica da proporcionalidade no compliance. Você não precisa decorar uma torre de normas para uma empresa pequena, mas precisa saber quais mecanismos ainda contam de verdade na régua do avaliador. E é exatamente isso que torna a alternativa B correta.