A concessionária de veículos Boca do Acre Ltda., de modalidade unipessoal, foi constituída no dia 7 de março de 2022 por Eva Figueiredo, sendo o documento de constituição assinado no mesmo dia. Não obstante, a instituidora da sociedade somente encaminhou o documento para arquivamento na Junta Comercial no dia 5 de abril de 2022. O documento foi arquivado no dia 7 de mesmo mês. Entre a data da assinatura do documento e a do seu arquivamento, Eva, na condição de administradora, empregou o nome empresarial da sociedade em negócios jurídicos necessários para seu funcionamento regular. Considerados estes dados, assinale a afirmativa correta.
- A)Como o documento de constituição da sociedade foi apresentado à Junta Comercial dentro de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura, com efeito retroativo, não houve irregularidade nos negócios realizados nem no emprego do nome empresarial.
Correta, porque o arquivamento foi requerido dentro de 30 dias da assinatura, o que gera efeito retroativo e afasta irregularidade nos atos de constituição e nos negócios regulares praticados nesse intervalo.
- B)Como o documento de constituição da sociedade foi apresentado à Junta Comercial além dos 15 (quinze) dias contados de sua assinatura, não haverá efeito retroativo, de modo que houve irregularidade nos negócios realizados e no emprego do nome empresarial.
Errada, porque o prazo legal relevante não é de 15 dias, mas de 30 dias para produzir efeito retroativo.
- C)Como o documento de constituição da sociedade foi apresentado ao órgão incompetente para proceder ao arquivamento, a sociedade será reputada em comum ou irregular e Eva responderá ilimitadamente pelos negócios que praticou pela sociedade.
Errada, porque a Junta Comercial é o órgão competente para arquivar o ato constitutivo da limitada, e a sociedade não se torna em comum por esse simples fato.
- D)Como o documento de constituição da sociedade foi apresentado à Junta Comercial dentro de 60 (sessenta) dias contados de sua assinatura, a sociedade adquiriu personalidade jurídica, mas Eva não poderia ter celebrado nenhum negócio antes do arquivamento, de modo que os atos por ela praticados são irregulares.
Errada, porque o prazo mencionado não é de 60 dias e, além disso, atos praticados antes do arquivamento podem ser válidos se o registro ocorrer no prazo legal com efeito retroativo.
- E)Como o documento de constituição da sociedade foi assinado apenas por Eva, não poderia ter sido arquivado por faltar a pluralidade de sócios, verificando-se uma irregularidade que torna a sociedade em comum, sem personalidade jurídica, e Eva responderá ilimitadamente pelos negócios que praticou pela sociedade.
Errada, porque a sociedade limitada pode ser unipessoal, então a ausência de pluralidade de sócios não impede o arquivamento nem transforma automaticamente a sociedade em comum.
Gabarito: A
Em sociedades empresárias, o registro na Junta Comercial é o que leva a sociedade à vida jurídica plena, mas o Código Civil dá um “alívio” importante: se o ato constitutivo for levado a arquivamento em até 30 dias da assinatura, o efeito do registro retroage à data da assinatura. Isso está no art. 36 da Lei 8.934/1994, combinado com a lógica do registro mercantil. No caso, o documento foi assinado em 7 de março e arquivado em 7 de abril. Como o protocolo foi feito em 5 de abril, ou seja, dentro do prazo de 30 dias, o arquivamento produz efeito retroativo. Resultado prático: os atos praticados nesse intervalo, se foram necessários ao funcionamento regular, não ficam marcados por irregularidade só por causa da data do registro. Outro detalhe que a banca adora testar é a sociedade limitada unipessoal. Depois das mudanças legislativas, a pluralidade de sócios deixou de ser exigência para a limitada, então não há nulidade por ter sido constituída por uma única pessoa. Ou seja, aqui não existe esse drama de “faltou sócio, acabou a sociedade”. Por isso, a alternativa A está correta: houve apresentação ao registro dentro do prazo legal, com efeito retroativo, e os negócios praticados por Eva para a atividade regular da sociedade não são irregulares por esse motivo.