Gabriel Tefé e Paulo de Olivença são sócios minoritários da sociedade Hotelaria Maués Ltda., possuindo, juntos, 23% (vinte e três por cento) do capital social. A sócia Isabel Amarutá é titular de quotas que representam o restante do capital. Em reunião com a presença de todos os sócios foi aprovada, com o voto contrário de Gabriel Tefé e Paulo de Olivença, a inserção no contrato de cláusula estabelecendo a dissolução da sociedade em caso de falecimento ou incapacidade da sócia Isabel Amarutá. Você foi consultado(a) sobre a validade da deliberação quanto ao quórum obtido e quanto à cláusula de dissolução. Assinale a opção que indica a resposta correta à consulta.
- A)A deliberação não foi regular quanto ao quórum, eis que a deliberação deveria ter sido aprovada pela unanimidade dos sócios; já quanto a inserção da cláusula houve legalidade, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução.
Errada, porque a alteração contratual não exige unanimidade, e sim 3/4 do capital social; a parte sobre a cláusula está correta.
- B)A deliberação foi regular apenas quanto ao quórum, eis que superou 3/4 (três quartos) do capital social; já em relação à inserção da cláusula inserida houve ilegalidade, porque a sociedade limitada somente se dissolve pelas causas legais ou de pleno direito.
Errada, porque o quórum não é de 3/4 apenas por acaso: ele foi efetivamente alcançado, mas a cláusula não é ilegal, pois pode haver previsão contratual de outras causas de dissolução.
- C)A deliberação foi regular tanto quanto ao quórum, eis que superou ¾ (três quartos) do capital social, como em relação à cláusula inserida, porque o contrato pode prever outras causas de dissolução.
Certa, porque a alteração do contrato social foi aprovada com quórum superior a 3/4 do capital e a cláusula de dissolução é admitida pelo regime das limitadas.
- D)A deliberação não foi regular nem quanto ao quórum, eis que não foi atingido o mínimo de 4/5 (quatro quintos) do capital social, nem em relação à cláusula inserida, porque o falecimento da sócia acarretaria a resolução da sociedade em relação a ela e não sua dissolução.
Errada, porque o quórum indicado está incorreto e a cláusula também está mal analisada: a previsão contratual de dissolução é possível, e o falecimento de sócio não leva automaticamente ao fim da sociedade.
- E)A deliberação foi regular quanto ao quórum, eis que esse superou a maioria absoluta do capital social; em relação à inserção da cláusula houve ilegalidade, porque seu teor fere o princípio da preservação da empresa, privilegiando a dissolução em detrimento da resolução da sociedade.
Errada, porque o quórum de maioria absoluta não é o exigido para alteração do contrato social e a cláusula não afronta, por si só, o princípio da preservação da empresa.
Gabarito: C
Aqui a chave é separar duas perguntas: primeiro, qual quórum vale para mudar o contrato social; depois, se a cláusula criada é permitida ou não. Em sociedade limitada, a alteração do contrato social exige aprovação de, no mínimo, 3/4 do capital social, conforme o art. 1.076, I, do Código Civil. Como Gabriel e Paulo votaram contra, mas Isabel tinha 77% das quotas, o quórum foi superado sem dificuldade. Na segunda parte, a cláusula também é válida. O contrato social da limitada pode prever outras causas de dissolução, além das hipóteses legais, por força da autonomia contratual dos sócios e da própria disciplina do Código Civil. Em outras palavras: a sociedade não fica presa só ao "pacote oficial" da lei; ela pode adaptar seu funcionamento, desde que respeite a lei. Por isso o gabarito é a letra C: o quórum foi suficiente e a cláusula de dissolução é admitida. A banca costuma cobrar essa diferença entre alteração contratual e regras de dissolução, então vale decorar: mudança no contrato da limitada pede 3/4, não unanimidade nem maioria simples.