A sociedade empresária pode sofrer alterações em sua estrutura, desde a simples mudança do tipo, chegando até mesmo a ser extinta pela versão total ou parcial do patrimônio em outra(s) sociedades(s). Das operações de reorganização societária apresentadas a seguir, assinale a opção que apresenta aquelas em que não há possibilidade de criação de sociedade nova ao final da operação.
- A)Fusão, incorporação e cisão.
Errada, porque a fusão cria sociedade nova e a cisão pode criar, então não são operações em que isso é impossível.
- B)Transformação e incorporação.
Certa, porque na transformação há apenas mudança de tipo societário e na incorporação a sociedade incorporadora permanece, sem nascimento de nova pessoa jurídica.
- C)Fusão e incorporação.
Errada, porque a fusão necessariamente resulta em sociedade nova, embora a incorporação não gere.
- D)Transformação e cisão.
Errada, porque a cisão pode ou não gerar sociedade nova, e a transformação não gera, mas a alternativa fica incompleta para o critério da questão.
- E)Transformação, fusão e cisão.
Errada, porque a fusão pode gerar sociedade nova e a cisão também pode, então a afirmação contraria a lógica da reorganização societária.
Gabarito: B
Na reorganização societária, o ponto-chave é perceber se nasce ou não uma sociedade nova ao final da operação. A transformação é apenas mudança de tipo societário, sem dissolução ou criação de nova pessoa jurídica, conforme o art. 220 da Lei 6.404/1976 e a lógica do CC. A incorporação também não gera sociedade nova: uma sociedade absorve a outra, que é extinta, mas a incorporadora continua existindo. Já a fusão cria, sim, uma sociedade nova, porque duas ou mais sociedades se extinguem para formar outra. Na cisão, pode haver ou não sociedade nova, dependendo do caso, então ela não serve como resposta segura para a ideia de inexistência de nova sociedade. Por isso, o gabarito é a letra B: transformação e incorporação.