Luiz, Celso e Schroeder são sócios de uma sociedade simples que atua na prestação de serviços de consultoria em arquitetura e paisagismo. Em razão de dívida particular do sócio Celso com o Banco Irani S/A, foram penhoradas as quotas desse sócio na sociedade, tendo o credor requerido a liquidação das quotas para fins de pagamento A sociedade pleiteou que o pagamento ao exequente se fizesse, em vez da liquidação das quotas, por meio de autoaquisição com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria e sem redução do capital social. O pedido foi deferido pelo juiz, contudo o Banco Irani S/A se insurgiu dessa decisão com o fundamento de flagrante violação ao Código Civil, que impõe nos casos de resolução da sociedade em relação a um sócio – exclusão de pleno direito pela liquidação das quotas – que o capital social seja reduzido, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota, o que já está comprovado nos autos que não pretendem fazê-lo. Com base nessa narrativa, é correto afirmar que:
- A)não cabe a objeção do credor em razão de a sociedade poder, para evitar a liquidação, adquirir suas quotas sem redução do capital e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria;
Correta: é possível a autoaquisição das quotas pela sociedade com uso de reservas, sem redução do capital social, como forma de evitar a liquidação tradicional.
- B)cabe a objeção do credor em razão de ser vedado que a sociedade se torne sócia de si mesma por meio do procedimento de autoaquisição de quotas;
Errada: a sociedade não fica automaticamente impedida de adquirir quotas do sócio devedor, especialmente quando a operação é feita com reservas e sem violar a finalidade societária.
- C)não cabe a objeção do credor em razão da natureza de sociedade institucional da sociedade simples, cujas quotas estão sujeitas ao regime de livre cessão, inclusive para a própria sociedade;
Errada: sociedade simples não é sociedade institucional nem tem livre cessão irrestrita de quotas, e a justificativa dada não corresponde ao regime do Código Civil.
- D)cabe a objeção do credor em razão de a proposta ser uma forma de fraude à lei para burlar o pagamento do credor e evitar a redução compulsória do capital social, já que os sócios não se propuseram a adquirir as quotas;
Errada: a proposta não é fraude à lei; trata-se de solução admitida para satisfazer o credor e preservar a estrutura societária, sem prova de simulação ou abuso.
- E)não cabe a objeção do credor, pois é resguardado a ele a possibilidade de requerer a adjudicação das quotas se a sociedade não realizar o pagamento em dinheiro e no prazo de noventa dias após a autoaquisição.
Errada: a adjudicação pelo credor não é a consequência descrita como regra automática nesse caso, e o enunciado não sustenta essa substituição do pagamento por esse mecanismo.
Gabarito: A
A ideia central aqui é: dívida pessoal de sócio não vira dívida da sociedade, mas as quotas desse sócio podem ser atingidas e, em regra, liquidam-se para pagar o credor. O Código Civil trata da penhora e da liquidação das quotas do sócio devedor, com preferência para que os demais sócios as adquiram e, só na falta disso, haja a apuração do valor. Quando a questão fala em autoaquisição pela própria sociedade com uso de reservas, ela está explorando uma solução aceita pela doutrina e pela prática societária para evitar a saída do capital do negócio sem necessidade de redução formal do capital social. Por isso, o Banco não pode reclamar só porque a sociedade decidiu comprar as quotas e mantê-las em tesouraria, sem reduzir o capital, desde que haja lastro em reservas e não haja prejuízo a credores. A lógica é preservar a empresa, evitando um efeito automático e desnecessário de enfraquecimento patrimonial. É um raciocínio parecido com o que você vê no direito societário quando se busca proteger a continuidade da atividade econômica, em vez de empurrar a sociedade para uma solução mais dura do que o caso exige. O erro do credor na questão foi partir da premissa de que a redução do capital seria sempre obrigatória. Não é bem assim: se a sociedade consegue suportar a operação com reservas e adquire as quotas, a liquidação pode ser resolvida sem mexer imediatamente no capital social. Assim, a insurgência do Banco não prospera. Em resumo: penhora de quotas de sócio é possível, mas a sociedade pode, em certas hipóteses, evitar a liquidação “pura e simples” adquirindo as quotas com recursos de reserva. É exatamente esse movimento de preservação societária que torna a alternativa A a correta.