Uma sociedade empresária limitada composta por 16 (dezesseis) sócios reuniu-se em assembleia para designar administradores em ato separado e o modo de sua remuneração. Todos os sócios se declararam cientes do local, data, hora e ordem do dia. Acerca das deliberações dos sócios, assinale a afirmativa correta.
- A)Para aprovação da matéria indicada - designação de administradores por ato em separado e o modo de sua remuneração quando não estabelecidos no contrato - serão necessários votos correspondentes a mais de metade do capital social.
Correta, porque a designação de administradores em ato separado e a fixação de sua remuneração, se não prevista no contrato, dependem de aprovação de mais da metade do capital social.
- B)As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, exceto os ausentes ou dissidentes.
Errada, porque as deliberações regularmente tomadas vinculam todos os sócios, inclusive os ausentes e os dissidentes, ressalvadas hipóteses legais específicas.
- C)O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo não for assinado nos 10 (dez) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
Errada, porque o administrador designado em ato separado investe-se no cargo com a assinatura do termo de posse no prazo legal, mas a regra do prazo e dos efeitos não é essa indicada na alternativa.
- D)É imprescindível que se faça o anúncio de convocação da assembleia de sócios o qual será publicado por 3 (três) vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de 8 (oito) dias, para a primeira convocação, e de 5 (cinco) dias, para as posteriores.
Errada, porque a convocação por anúncio publicado não é sempre imprescindível na limitada, já que todos os sócios declararam ciência do local, data, hora e ordem do dia.
Gabarito: A
Na sociedade limitada, a lógica das deliberações gira em torno da regra do capital, salvo exceções legais. Como o enunciado fala em sociedade com 16 sócios, a reunião em assembleia faz sentido, porque a lei exige assembleia quando o quadro de sócios é mais numeroso. Isso é previsto no Código Civil, que disciplina a assembleia e os quóruns de deliberação da limitada. O ponto central da questão é a designação de administradores em ato separado e o modo de sua remuneração, quando isso não estiver definido no contrato social. Para essa deliberação, a lei exige aprovação de mais da metade do capital social. É exatamente por isso que a alternativa A está correta: não basta qualquer maioria numérica de sócios, nem se aplica aqui o quórum da unanimidade ou dos 2/3. Vale lembrar que, na limitada, a votação costuma acompanhar a participação no capital, e não simplesmente a quantidade de pessoas na sala. Em concurso, a banca adora colocar um número de sócios para ver se você esquece essa regra e cai na armadilha do "um sócio, um voto". No Direito Empresarial, isso quase sempre dá ruim. O fundamento está nos arts. 1.071, II, e 1.076, II, do Código Civil, que tratam da deliberação sobre administração e do quórum correspondente, além das regras da assembleia de sócios da limitada.