A incorporação de uma sociedade por outra segue regras legais que devem ser observadas tanto para a proteção dos sócios da incorporada quanto para os credores da pessoa jurídica. Nesse sentido, o Código Civil contém disposições aplicáveis a sociedades do tipo limitada que não tenham previsão em seus contratos de aplicação supletiva das normas da sociedade anônima. Sobre o tema, analise as afirmativas a seguir. I. Ocorrendo, no prazo de noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, a falência da sociedade incorporadora, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios da incorporadora e da incorporada. II. A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade que tenha de ser incorporada. III. Até noventa dias após a publicação dos atos relativos à incorporação, o credor anterior, prejudicado pela operação, poderá promover judicialmente a anulação dos atos referentes a ela. Está correto o que se afirma em:
- A)somente I;
Errada, porque a afirmativa I também está correta, então não é apenas ela que se sustenta.
- B)somente II;
Errada, pois a afirmativa II está correta e não pode ser isolada como única verdadeira.
- C)somente III;
Errada, porque a afirmativa III também está correta, de modo que não é a única certa.
- D)somente I e III;
Errada, já que a afirmativa II também está correta, então não se limita a I e III.
- E)I, II e III.
Correta, porque as três afirmativas estão de acordo com o Código Civil sobre incorporação e proteção de credores.
Gabarito: E
A incorporação é uma das formas de reorganização societária em que uma sociedade absorve outra, que depois deixa de existir. Como isso mexe com patrimônio, credores e até com a paciência dos sócios, o Código Civil impõe regras bem específicas para proteger todo mundo envolvido, especialmente nas sociedades limitadas sem cláusula de regência supletiva da Lei das S.A. Na prática, a lógica é simples: antes de a operação sair do papel, o patrimônio da incorporada precisa ser avaliado por peritos, nomeados pela deliberação dos sócios da incorporadora. Isso está no regime dos arts. 1.116 e seguintes do Código Civil. Ou seja, a afirmação II está correta porque a avaliação não é um detalhe burocrático, é etapa obrigatória da incorporação. Também existe proteção forte aos credores anteriores. Se, nos 90 dias seguintes à publicação dos atos da incorporação, houver falência da incorporadora, qualquer credor anterior pode pedir a separação dos patrimônios da incorporadora e da incorporada, conforme a disciplina do Código Civil. Isso explica por que a afirmativa I está certa. Por fim, o credor anterior prejudicado pela operação pode, nesse mesmo prazo de 90 dias após a publicação, buscar judicialmente a anulação dos atos da incorporação. Então a afirmativa III também está correta. Resultado: o gabarito é a letra E, porque as três assertivas reproduzem a proteção legal prevista para a incorporação.