A prática de atos jurídicos por parte de uma sociedade empresária deve estar pautada na legitimidade da atuação de seu órgão de administração e nos poderes que lhe forem atribuídos pelo contrato ou ato separado, inclusive perante os tabeliães e oficiais de registro. No tocante às sociedades limitadas, o uso do nome empresarial, de modo a obrigar a pessoa jurídica, é:
- A)uma faculdade dos atuais sócios, sejam ou não administradores da sociedade;
Errada, porque ser sócio não basta para obrigar a limitada perante terceiros; é preciso ter poderes de administração ou mandato válido.
- B)uma faculdade apenas do administrador ou do sócio majoritário no capital, administrador ou não;
Errada, porque o sócio majoritário, sozinho, não ganha poderes de representação só por ter mais capital social.
- C)uma faculdade de todos os sócios, atuais e futuros, pois a administração se estende de pleno direito a novos sócios;
Errada, porque a administração não se estende automaticamente a todos os sócios, nem aos futuros sócios.
- D)privativo dos administradores que tenham os necessários poderes e não pode ser delegado a sócio não administrador ou a terceiro, nem mesmo como mandatário da sociedade;
Errada, porque o administrador pode, sim, constituir mandatários da sociedade nos limites de seus poderes.
- E)privativo dos administradores que tenham os necessários poderes, todavia, é possível a constituição de mandatários da sociedade pelo administrador nos limites de seus poderes.
Certa, porque o administrador com poderes pode obrigar a sociedade e também nomear mandatários, desde que respeitados os limites da representação.
Gabarito: E
Na sociedade limitada, a regra é simples: quem assina obrigando a empresa é o administrador com poderes de gestão. É ele que representa a pessoa jurídica e pratica os atos em nome da sociedade, dentro do que o contrato social ou o ato separado permitir. Isso aparece no Código Civil, especialmente na lógica dos arts. 1.060 e 1.015, que tratam da administração e da atuação do administrador perante terceiros. Agora vem o detalhe que costuma cair: o administrador pode nomear mandatários da sociedade. Ou seja, ele não precisa fazer tudo com as próprias mãos, mas essa delegação tem limites e deve respeitar os poderes que ele próprio possui. A sociedade não vira um "vale tudo"; o mandato existe, mas nasce da autorização de quem já pode representar a empresa. Por isso, a alternativa E está correta: o uso do nome empresarial para obrigar a pessoa jurídica é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes, mas é possível a constituição de mandatários pelo administrador nos limites de seus poderes. É a combinação clássica de representação direta pelo administrador e representação indireta por mandatário, quando autorizada. Em resumo: sócio não é sinônimo de administrador. E, em prova de FGV, essa confusão é uma armadilha frequente. A banca gosta de testar se você distingue quem é dono da quota e quem efetivamente tem poderes para falar em nome da sociedade.