P. Industrial S.A., companhia fechada, passa momentaneamente por dificuldades financeiras que se agravaram com a crise na atividade industrial do país. A assembleia geral autorizou os administradores a alienar bens do ativo permanente, dentre eles uma unidade produtiva situada no município de Mirante da Serra, avaliada em R$ 495.000.000,00 (quatrocentos e noventa e cinco milhões de reais). Considerando-se que a unidade produtiva da companhia integra seu estabelecimento, assinale a afirmativa correta.
- A)A assembleia geral não pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento uma universalidade de direito, seus elementos devem ser mantidos indivisíveis e unitariamente agregados para o exercício da empresa.
Errada, porque o estabelecimento não é universalidade de direito, mas universalidade de fato, e seus bens podem ser alienados sem indivisibilidade absoluta.
- B)A assembleia geral pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento uma universalidade de fato, seus elementos podem ser objeto de negócios jurídicos próprios, translativos ou constitutivos, separadamente dos demais.
Certa, pois o estabelecimento é universalidade de fato e seus elementos podem ser negociados separadamente ou em conjunto, conforme o negócio jurídico.
- C)A assembleia geral pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento um patrimônio de afetação, cabe exclusivamente à companhia a decisão de desagregá-lo e, com isso, limitar sua responsabilidade perante os credores ao valor da unidade produtiva alienada.
Errada, porque estabelecimento não é patrimônio de afetação, figura que tem regime jurídico próprio e não se aplica aqui.
- D)A assembleia geral não pode autorizar a alienação da unidade produtiva. Por ser o estabelecimento elemento de exercício da empresa, a alienação de qualquer de seus elementos (corpóreos ou incorpóreos) implica a impossibilidade de manutenção da atividade da companhia, operando-se sua dissolução de pleno direito.
Errada, porque a alienação de um elemento do estabelecimento não implica, por si só, dissolução da companhia nem impossibilita automaticamente a atividade empresarial.
Gabarito: B
O estabelecimento empresarial não é uma pessoa nem um patrimônio separado com vontade própria. Ele é o conjunto de bens organizados para o exercício da empresa, e a doutrina o trata como uma universalidade de fato, conforme o art. 1.142 do Código Civil. Na prática, isso significa que os elementos do estabelecimento podem ser negociados em conjunto ou até separadamente, dependendo do negócio jurídico. Por isso, a alienação de uma unidade produtiva que integra o estabelecimento é juridicamente possível. A empresa pode vender um bem, uma unidade ou até o próprio estabelecimento, desde que respeite as regras aplicáveis ao ato societário e, quando for o caso, às exigências do trespasse e à proteção dos credores. O ponto central aqui é que o estabelecimento não é algo indivisível por natureza. A banca explora a confusão clássica entre universalidade de fato e universalidade de direito. A universalidade de direito existe quando a lei dá tratamento unitário a bens, como ocorre em certas hipóteses específicas. Já o estabelecimento é uma organização de bens voltada à atividade econômica, e não um bloco jurídico imutável. Então, vender uma unidade produtiva não derruba a empresa por mágica, nem exige manter tudo grudado com supercola societária. Assim, a alternativa B está correta porque reconhece que a unidade produtiva integra um estabelecimento, que é universalidade de fato, e por isso seus bens podem ser objeto de negócios jurídicos próprios, inclusive de alienação, translativamente ou de forma separada dos demais.