Terezinha, sócia minoritária e administradora da sociedade Z & Cia. Ltda., com participação de 23% no capital social, foi excluída da sociedade por ter se apropriado de bens sociais e alienado-os de forma fraudulenta. A exclusão extrajudicial observou todos os requisitos legais, tendo sido inclusive, aprovada em assembleia própria, com quórum superior à metade do capital social. Após a deliberação, foi alterado o contrato social com a nova composição societária e realizado o arquivamento na Junta Comercial. Efetuado o registro da alteração contratual, Z & Cia. Ltda. Deverá
- A)realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base no último balanço aprovado; a ex-sócia não responderá pelas obrigações sociais anteriores porque, na sociedade limitada, sua responsabilidade é restrita ao valor do capital social.
Errada, porque a apuração dos haveres não se faz, como regra, pelo último balanço aprovado e a responsabilidade da ex-sócia por obrigações anteriores pode subsistir por 2 anos após a averbação.
- B)ser dissolvida, cabendo aos sócios remanescentes investir o liquidante em suas funções; a ex-sócia receberá o valor de suas quotas, apurado com base em balanço especial, no curso da liquidação, após o pagamento aos credores.
Errada, porque a exclusão de um sócio não implica dissolução total da sociedade, e o pagamento dos haveres não depende da liquidação geral da empresa.
- C)reduzir compulsoriamente o capital, sendo vedado aos demais sócios suprir o valor da quota de Terezinha, esta responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até dois anos contados da data da deliberação que a excluiu da sociedade.
Errada, porque a sociedade limitada não é obrigada a reduzir compulsoriamente o capital nessa hipótese, e a responsabilidade de Terezinha não é subsidiária até dois anos da deliberação, mas sim pelas obrigações anteriores após a averbação.
- D)realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base em balanço especial; a ex-sócia responderá pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade na Junta Comercial.
Certa, porque a exclusão extrajudicial gera apuração dos haveres por balanço especial e a ex-sócia responde pelas obrigações sociais anteriores por até 2 anos após a averbação.
Gabarito: D
Na sociedade limitada, a exclusão extrajudicial do sócio pode ocorrer quando ele pratica falta grave, como no caso de apropriação e alienação fraudulenta de bens sociais. Isso exige observância do procedimento legal do art. 1.085 do Código Civil: previsão contratual, assembleia ou reunião com quórum adequado e apuração dos haveres do excluído. Feito o registro da alteração contratual, a sociedade segue normalmente, sem dissolução total, porque aqui não se está enterrando a empresa, só retirando um sócio problemático. O ponto central é a apuração das quotas de Terezinha. A regra é a liquidação das quotas com base em balanço especial, isto é, um balanço de determinação na data da resolução da sociedade em relação à sócia excluída, conforme o art. 1.031 do Código Civil. Não se usa, nesse caso, o último balanço aprovado como regra automática, porque a finalidade é medir corretamente os haveres no momento da saída. Outro detalhe importante: a saída da sócia não apaga, por mágica, o passado. O art. 1.032 do Código Civil prevê que o sócio retirante, ou excluído, continua responsável pelas obrigações sociais anteriores por até 2 anos depois da averbação da resolução da sociedade na Junta Comercial. É justamente esse prazo que protege credores e evita a famosa estratégia do “saí ontem, então não devo nada de antes”. Por isso o gabarito é a letra D: apuração dos haveres por balanço especial e responsabilidade da ex-sócia pelas obrigações anteriores por 2 anos após a averbação. A banca FGV gosta muito de misturar apuração de quotas, dissolução parcial e responsabilidade posterior para testar se voce sabe que uma coisa é sair da sociedade e outra bem diferente é fugir do passado.