Na cláusula décima do contrato social de Populina Comércio de Brinquedos Ltda., ficou estabelecido que: “A cessão a qualquer título da quota de qualquer dos sócios depende da oferta prévia aos demais sócios (direito de preferência) nas mesmas condições da oferta a não sócio. Caso, após o decurso de 30 (trinta) dias, não haja interessado, o cedente poderá livremente realizar a cessão da quota a não sócio". Tendo em vista as disposições do Código Civil acerca de cessão de quotas na sociedade limitada, assinale a afirmativa correta.
- A)A cláusula é integralmente válida, tendo em vista ser lícito aos sócios dispor no contrato sobre as regras a serem observadas na cessão de quotas.
Correta, porque o contrato social pode disciplinar a cessão de quotas e instituir direito de preferência antes da transferência a terceiro.
- B)A cláusula é nula, porque não é lícito aos sócios dispor no contrato sobre a cessão de quotas, eis que ela depende sempre do consentimento dos demais sócios.
Errada, porque a cessão não depende sempre do consentimento dos demais sócios: a lei admite regras contratuais e, na omissão, há disciplina própria do art. 1.057 do CC.
- C)A cláusula é ineficaz em relação à sociedade e a terceiros, porque o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente da audiência dos demais.
Errada, porque a cessão entre sócios não é a única hipótese permitida e a afirmação ignora que o contrato pode estabelecer regras específicas para cessão a não sócio.
- D)A cláusula é válida parcialmente, sendo nula na parte em que autoriza a cessão a não sócio, eis que ela depende sempre do consentimento de três quartos do capital social.
Errada, porque a autorização para cessão a não sócio não é necessariamente nula; na omissão do contrato, a oposição relevante é de titulares de mais de 1/4 do capital social, e o contrato pode até fixar disciplina diversa.
Gabarito: A
Na sociedade limitada, o Código Civil deixa espaço para o contrato social ajustar a entrada e a saída de sócios. Isso é importante porque a limitada mistura traços de sociedade de pessoas e de capital: os sócios podem querer controlar quem entra no quadro societário, sem engessar totalmente a circulação das quotas. Pelo art. 1.057 do Código Civil, na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota a outro sócio sem precisar consultar os demais, e a terceiro se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social. Mas repare no detalhe que a questão explora: se o contrato social disciplina a matéria, essa regra contratual prevalece, desde que não contrarie norma imperativa. A cláusula narrada criou um direito de preferência para os demais sócios e, se ninguém se interessar em 30 dias, autorizou a cessão a não sócio. Isso é perfeitamente compatível com a lógica da limitada e com a autonomia contratual dos sócios. Em outras palavras: o contrato pode ser mais restritivo ou mais detalhado do que a regra supletiva da lei. Por isso, o gabarito é a letra A. A cláusula é válida porque apenas organiza o procedimento de cessão das quotas, respeitando a liberdade contratual típica da sociedade limitada e sem violar o regime legal do Código Civil.