Lavanderias Roupa Limpa Ltda. (“Roupa Limpa”) alienou um de seus estabelecimentos comerciais, uma lavanderia no bairro do Jacintinho, na cidade de Maceió, para Caio da Silva, empresário individual. O contrato de trespasse foi omisso quanto à possibilidade de restabelecimento da “Roupa Limpa”, bem como nada dispôs a respeito da responsabilidade de Caio da Silva por débitos anteriores à transferência do estabelecimento. Nesse cenário, assinale a afirmativa correta.
- A)O contrato de trespasse será oponível a terceiros, independentemente de qualquer registro na Junta Comercial ou publicação.
Errada, porque o trespasse só é oponível a terceiros após a averbação na Junta Comercial e a publicação correspondente.
- B)Caio da Silva não responderá por qualquer débito anterior à transferência, exceto os que não estiverem devidamente escriturados.
Errada, porque o adquirente responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, e não apenas por aqueles que não estiverem escriturados.
- C)Na omissão do contrato de trespasse, Roupa Limpa poderá se restabelecer no bairro do Jacintinho e fazer concorrência a Caio da Silva.
Errada, porque a omissão contratual não autoriza o restabelecimento livre do alienante, que fica sujeito à regra de não concorrência.
- D)Não havendo autorização expressa, “Roupa Limpa” não poderá fazer concorrência a Caio da Silva, nos cinco anos subsequentes à transferência.
Certa, porque sem autorização expressa o alienante não pode fazer concorrência ao adquirente nos cinco anos subsequentes à transferência.
Gabarito: D
O trespasse é a venda do estabelecimento empresarial, isto é, do conjunto organizado de bens usado na atividade. Aqui, o ponto central não é só quem comprou a lavanderia, mas também o que acontece com a concorrência e com as dívidas antigas. O Código Civil trata disso nos arts. 1.144 a 1.149, e a banca adora cobrar esses detalhes como se fossem pegadinhas de receita de bolo. No caso, o contrato ficou omisso sobre a possibilidade de a antiga titular voltar a atuar na região. Nessa hipótese, vale a regra do art. 1.147 do Código Civil: sem autorização expressa, o alienante não pode fazer concorrência ao adquirente nos cinco anos seguintes à transferência. Ou seja, a Roupa Limpa não pode simplesmente voltar para o mesmo jogo no bairro do Jacintinho e disputar clientela com Caio logo em seguida. Por isso, a alternativa correta é a D. A lógica é proteger o valor do estabelecimento que foi comprado, porque ele não é só um monte de máquinas e balcão, mas também a clientela e a organização empresarial. Se o vendedor pudesse reabrir concorrendo livremente no mesmo ramo e no mesmo contexto, a compra perderia boa parte do sentido. Aproveitando, os outros pontos da matéria também costumam cair: o trespasse só produz efeitos perante terceiros depois de averbado na Junta Comercial e publicado, e o adquirente responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, com responsabilidade do alienante por um ano nas hipóteses legais. Então, quando a FGV mistura omissão contratual com concorrência, desconfie: a regra geral costuma proteger o comprador por cinco anos.