A Assembleia Geral de S.A. Empreendimentos Turísticos, companhia aberta sediada em “X”, delegou ao Conselho de Administração a deliberação sobre a oportunidade de emissão, época e condições de vencimento de debêntures conversíveis em ações. Petrossian Participações Ltda., acionista minoritário, consultou seu advogado sobre a legalidade da deliberação. Com relação ao fato acima, assinale a alternativa que apresenta a resposta correta à consulta.
- A)A deliberação é válida, porque a deliberação sobre a oportunidade de emissão, a época e as condições de vencimento de debêntures conversíveis em ações pode ser delegada ao Conselho de Administração.
Certa, porque a Lei 6.404/1976, art. 59, autoriza a assembleia geral a delegar ao conselho de administração a definição da oportunidade da emissão e das condições de vencimento e conversão.
- B)A deliberação é anulável, porque a deliberação sobre a oportunidade de emissão, a época e as condições de vencimento de debêntures conversíveis em ações é privativa da assembleia geral nas companhias abertas.
Errada, porque a matéria não é privativa da assembleia em termos absolutos, já que a lei permite delegação ao conselho de administração.
- C)A deliberação é nula, porque a emissão de debêntures conversíveis em ações depende da autorização prévia dos titulares de ações preferenciais reunidos em assembleia especial convocada para esse fim.
Errada, porque a emissão de debêntures conversíveis em ações não depende de autorização prévia de titulares de ações preferenciais em assembleia especial.
- D)A deliberação é ineficaz em relação aos acionistas minoritários, pois a emissão de debêntures conversíveis em ações acarretará aumento de capital com diluição injustificada de participação desses acionistas.
Errada, porque a simples emissão de debêntures conversíveis não gera, por si só, ineficácia automática em relação aos minoritários por suposta diluição injustificada.
Gabarito: A
A questão gira em torno do regime das debêntures na Lei das S.A. (Lei 6.404/1976, art. 59). Em regra, a emissão de debêntures é decidida pela assembleia geral, mas a própria lei permite que a assembleia delegue ao conselho de administração a definição de pontos práticos da operação, como a oportunidade da emissão, a época e as condições de vencimento, resgate, amortização e conversão em ações. Aqui está o detalhe importante: não há ilegalidade só porque a deliberação foi passada ao conselho. A lei autoriza exatamente esse tipo de delegação. Em companhia aberta, isso faz bastante sentido, porque a administração precisa ter alguma flexibilidade para aproveitar o melhor momento de mercado, sem precisar chamar assembleia para tudo. Como a operação envolve debêntures conversíveis em ações, o ponto continua sendo o mesmo: a delegação sobre oportunidade da emissão e condições de vencimento/conversão é admitida legalmente. Portanto, a deliberação é válida. O gabarito A está correto porque está alinhado com o art. 59 da Lei das S.A., que admite essa delegação pela assembleia ao conselho de administração.