A Lei das Sociedades por Ações estabelece responsabilidades para os administradores, membros do Conselho Fiscal e para o acionista controlador. A violação a tais deveres pode causar responsabilidade civil, administrativa e penal. Em relação aos deveres e responsabilidades dos administradores, conselheiros e acionistas, assinale a alternativa correta.
- A)O acionista controlador é sempre o acionista majoritário, ou seja, aquele com maior número de ações da companhia, devendo usar seu poder de controle para fazer, a qualquer custo, com que a companhia tenha uma maior margem de lucro.
Errada, porque acionista controlador não é necessariamente o maior acionista e seu poder deve ser exercido segundo a função social e o interesse da companhia, não "a qualquer custo" em busca de lucro.
- B)Somente nas companhias fechadas é que todos os administradores são responsáveis pelos prejuízos que causarem pelo não cumprimento dos deveres impostos pela lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, de acordo com o estatuto, tais deveres não sejam de competência de todos eles.
Certa, pois a Lei das S.A. admite responsabilidade dos administradores pelos prejuízos decorrentes da violação de dever legal ou estatutário, inclusive quanto aos deveres de assegurar o funcionamento normal da companhia.
- C)A única obrigação do acionista é a integralização de suas ações, não tendo qualquer outra responsabilidade para com a companhia.
Errada, porque o acionista pode ter outros deveres além de integralizar ações, especialmente o dever de lealdade e de não abusar do voto ou do poder de controle, quando for o caso.
- D)Para que os administradores sejam responsabilizados pela prática de seus atos, há necessidade de se causarem prejuízos efetivos à companhia, e apenas se seus atos forem comissivos.
Errada, porque a responsabilização dos administradores não exige apenas ato comissivo nem depende sempre de prejuízo efetivo, já que também pode decorrer de omissão e de violação de dever legal ou estatutário.
Gabarito: B
Na Lei das S.A., a responsabilidade dos administradores, dos membros do Conselho Fiscal e do acionista controlador aparece ligada ao dever de agir com lealdade, diligência e dentro dos limites legais. Não é um sistema de "faça o que quiser e depois a companhia que lute": quem ocupa posição de direção ou controle responde pelos abusos e pelos danos causados. No caso do acionista controlador, a lei não o define apenas como o maior acionista em número de ações. O art. 116 da Lei 6.404/1976 fala em quem usa efetivamente o poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia, com dever de usar esse poder para fazer a companhia realizar seu objeto e cumprir sua função social. Ou seja: controle é poder de influência decisiva, não simples conta de ações. Já a alternativa B está correta porque o art. 158, em conjunto com a lógica dos deveres de administração, prevê que os administradores respondem pelos prejuízos que causarem quando agirem com violação da lei ou do estatuto, e a responsabilidade pode alcançar todos que tinham o dever de zelar pelo funcionamento regular da companhia, ainda que, internamente, determinado ato não fosse atribuição específica de cada um. A lei não deixa o administrador escapar dizendo "isso era do colega" quando havia dever de supervisão e atuação conjunta. As demais alternativas tropeçam em exageros clássicos de prova: reduzem demais a responsabilidade do acionista, confundem controle com maioria simples e ainda exigem, de forma errada, prejuízo efetivo e ato comissivo para responsabilização dos administradores. Em Direito Empresarial, a banca gosta muito de testar justamente esses "sempre", "somente" e "única obrigação". Quase sempre eles vêm para derrubar o candidato.