Obedecidas as exigências legais, procedeu-se à fusão de duas sociedades limitadas. Nesse caso, de acordo com o Código Civil, a fusão implica a extinção
- A)da sociedade cujo capital social for menor, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que sucederá a primeira nos direitos e obrigações.
Errada, porque descreve incorporacao, nao fusao, e ainda erra ao falar em extincao da sociedade de menor capital social.
- B)de qualquer uma das duas sociedades, segundo for determinado no protocolo de fusão, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que sucederá a primeira nos direitos e obrigações.
Errada, porque na fusao nao existe sociedade remanescente; as duas se extinguem e surge uma nova pessoa juridica.
- C)da sociedade cujo capital social for menor, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que não sucederá a primeira nos direitos e obrigações, exceto as de natureza trabalhista e tributária.
Errada, porque mistura fusao com incorporacao e ainda restringe indevidamente a sucessao, que na fusao e universal.
- D)de qualquer uma das duas sociedades, segundo for determinado no protocolo de fusão, incorporando-se a sociedade extinta à remanescente, que não sucederá a primeira nos direitos e obrigações, exceto as de natureza trabalhista e tributária.
Errada, porque tambem descreve incorporacao e, alem disso, nega a sucessao correta dos direitos e obrigacoes da sociedade nova.
- E)de ambas as sociedades, que se unem para formar nova sociedade, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Certa, porque na fusao ambas as sociedades se extinguem e formam uma nova sociedade, que lhes sucede nos direitos e obrigacoes.
Gabarito: E
Na fusao, duas ou mais sociedades se unem para formar uma sociedade nova. O detalhe importante e esse: nao ha “vencedora” nem sociedade remanescente. As sociedades originarias deixam de existir, e nasce uma terceira, que assume todos os direitos e obrigacoes das fundidas. O Codigo Civil trata isso de forma bem direta: na fusao, as sociedades que se unem sao extintas e a nova sociedade as sucede em todos os seus direitos e obrigacoes. A ideia e simples, embora a banca goste de colocar cortinas de fumaça com palavras como “remanescente” ou “sociedade extinta”. Por isso, o gabarito e a letra E. Ela descreve exatamente a fusao propriamente dita: extincao de ambas as sociedades e surgimento de uma nova, que sucede as anteriores. Essa e a diferenca classica em relacao a incorporacao, em que uma sociedade absorve a outra, sem criar uma pessoa juridica nova. Em prova, guarde a trilha: fusao = duas saem de cena e uma nova entra. No Codigo Civil, isso aparece na disciplina da fusao de sociedades, com sucessao universal da nova sociedade em relacao as fundidas.