Considere que um Estado, em um esforço de ajuste fiscal, pretenda reduzir o número de entidades integrantes da Administração indireta, entre as quais sociedades de economia mista, tendo obtido autorização legislativa para tanto. De acordo com a legislação societária (Lei nº 6.404/1976) e também com o que dispõe o estatuto jurídico das empresas estatais (Lei nº 13.303/2016),
- A)para extinguir tais empresas faz-se necessária uma etapa prévia, de liquidação, cujo início e encerramento deve ser deliberado pela assembleia de acionistas.
Certa: a extinção da companhia exige fase prévia de liquidação, e a assembleia de acionistas delibera sobre seu início e encerramento.
- B)compete ao conselho de administração iniciar o processo de extinção da companhia, nomeando o liquidante, que deve ser escolhido entre os membros do conselho fiscal.
Errada: o conselho de administração não inicia o processo de extinção nem nomeia liquidante escolhido entre membros do conselho fiscal.
- C)a extinção se opera por força de lei, porém deve ser sucedida da etapa de liquidação, conduzida pelo conselho fiscal da companhia, onde serão apurados seus ativos e passivos.
Errada: a extinção não se opera automaticamente por força de lei sem o rito societário, e o conselho fiscal não conduz a liquidação.
- D)a extinção dessas empresas se dará por decisão do acionista controlador, materializada mediante deliberação definitiva do Conselho de Administração.
Errada: o acionista controlador não extingue a companhia por decisão isolada, e o conselho de administração não profere deliberação definitiva sobre isso.
- E)a extinção dessas empresas prescinde de prévio procedimento de liquidação, salvo se o patrimônio líquido da companhia for insuficiente para cobertura de seus passivos.
Errada: a regra é que haja prévio procedimento de liquidação; a insuficiência patrimonial não cria essa dispensa como exceção geral.
Gabarito: A
Quando uma sociedade de economia mista vai ser extinta, não basta “fechar a porta e apagar a luz”. A lógica da Lei das S.A. é: primeiro ocorre a dissolução, depois vem a liquidação, etapa em que se apuram ativos, pagam-se passivos e se organiza o encerramento da pessoa jurídica. Isso aparece na Lei nº 6.404/1976, que trata da dissolução, liquidação e extinção da companhia, especialmente nos arts. 206 a 218. No caso das estatais, a Lei nº 13.303/2016 também segue essa trilha: a criação e a extinção dependem de autorização legal, e o procedimento de encerramento não dispensa a fase liquidatória quando a companhia ainda tem patrimônio, credores e obrigações a resolver. Em outras palavras, extinguir a sociedade sem liquidar seria como tentar fechar a conta antes de pagar o restaurante. Por isso, a alternativa A está correta: para extinguir essas empresas é necessária uma etapa prévia de liquidação, e a deliberação sobre o início e o encerramento dessa fase cabe à assembleia de acionistas, conforme a disciplina societária aplicável. A assembleia é o órgão competente para deliberar sobre matérias estruturais da companhia, inclusive a dissolução e a aprovação das contas finais. As demais alternativas erram ao deslocar a competência para órgãos que não comandam o processo extintivo ou ao tentar eliminar a liquidação sem base legal. Em prova, lembre: dissolução não é sinônimo de extinção imediata. Entre uma coisa e outra, a liquidação costuma entrar em cena.