No dia 20/12/2024, a diretoria da Céu Azul S.A., sociedade anônima aberta e cujo capital social é constituído integralmente por capital particular, decidiu convocar a instalação de assembleia geral com o objetivo de autorizar a emissão de debêntures pela companhia. Em razão da proximidade das festas de final de ano e dos consideráveis custos decorrentes da realização da assembleia geral naquele momento, Marcos, um dos diretores, sugeriu a Laércio, também diretor da companhia, que a deliberação e a aprovação da emissão das debêntures fossem delegadas ao Conselho de Administração. Receoso, Laércio decide consultar os demais membros da diretoria e o setor jurídico da companhia antes de acolher a sugestão de Marcos. Considerando o caso hipotético e as disposições previstas na Lei Federal nº 6.404/1976 acerca da emissão de debêntures e a convocação de assembleia geral no âmbito das sociedades anônimas, é correto afirmar que a sugestão de Marcos:
- A)Pode ser acolhida, mas apenas se as debêntures a serem emitidas não forem conversíveis em ações.
Incorreta: debêntures conversíveis também podem ser deliberadas pelo conselho em companhia aberta se o estatuto autorizar nos termos legais.
- B)Não pode ser acolhida porque, sendo ou não sendo conversíveis em ações, a emissão de debêntures é atividade privativa e indelegável da assembleia geral.
Incorreta: a competência da assembleia não é absolutamente indelegável em todas as hipóteses.
- C)Não pode ser acolhida porque o ordenamento jurídico restringe a hipótese de delegação da autorização para emissão das debêntures às companhias fechadas.
Incorreta: a lei não restringe essa delegação às companhias fechadas.
- D)Pode ser acolhida, independentemente de serem as debêntures conversíveis ou não conversíveis em ações, bastando que haja disposição estatutária permissiva nesse sentido.
Correta: a sugestão pode ser acolhida independentemente da conversibilidade, desde que a autorização estatutária pertinente exista para a hipótese.
Gabarito: D
A Lei das S.A. permite que o conselho de administração delibere sobre emissão de debêntures não conversíveis, salvo restrição estatutária. Para debêntures conversíveis em ações, a companhia aberta pode autorizar o conselho no estatuto, dentro dos limites do capital autorizado. Assim, a delegação pode alcançar ambos os tipos quando atendidos os requisitos estatutários.