Assinale a opção correta no que diz respeito à dissolução e à liquidação das sociedades, de acordo com o Código Civil e a jurisprudência dos tribunais superiores.
- A)No caso de sociedade criada por prazo determinado, a dissolução poderá ocorrer por deliberação dos sócios, desde que alcançada maioria absoluta.
Errada, porque na sociedade por prazo determinado a deliberação de dissolução exige regra específica do Código Civil e não se resolve simplesmente por maioria absoluta.
- B)É taxativo o rol das hipóteses judiciais ou extrajudiciais de dissolução da sociedade empresária previstas no Código Civil.
Errada, porque o rol de hipóteses de dissolução não é tratado de forma absolutamente taxativa pela jurisprudência, que admite interpretação e complementação conforme o caso.
- C)A regularidade da dissolução da sociedade empresária é comprovada por meio do registro do distrato social na junta comercial.
Errada, porque o registro do distrato na junta comercial não comprova a regularidade da dissolução em si, mas apenas formaliza atos societários posteriores.
- D)A liquidação da sociedade empresária é anterior à dissolução, e consiste em realizar o ativo e pagar o passivo.
Errada, porque a liquidação vem depois da dissolução e consiste justamente em apurar ativos e passivos para encerrar a sociedade.
- E)No caso de sociedade limitada com prazo indeterminado, a dissolução parcial pode ocorrer a qualquer momento, desde que seja rompida a affectio societatis e seja viável a continuidade da sociedade empresária, considerados os sócios remanescentes.
Certa, pois a limitação do prazo não impede a dissolução parcial, e a quebra da affectio societatis pode justificar a saída de sócio quando a continuidade da empresa for viável.
Gabarito: E
A dissolução e a liquidação das sociedades parecem a mesma coisa, mas não são. Primeiro ocorre a dissolução, que é o evento que encerra a vida societária em direção ao fim; depois vem a liquidação, fase em que a sociedade ainda existe para apurar haveres, realizar o ativo e pagar o passivo, nos termos do Código Civil. Ou seja: antes de “fechar a conta”, ainda há trabalho a fazer. No ponto da questão, o STJ consolidou que, nas sociedades limitadas por prazo indeterminado, a ruptura da affectio societatis pode justificar a dissolução parcial, desde que a continuidade da empresa seja viável. A ideia é preservar a empresa quando possível, em vez de desmontá-la por inteiro por causa do conflito entre sócios. Essa solução dialoga com a função social da empresa e com a preservação da atividade econômica. Por isso, a simples perda da confiança entre os sócios, quando torna inviável a convivência societária, pode autorizar a saída de um ou mais sócios sem extinguir toda a sociedade. Assim, a letra E está correta porque descreve exatamente essa lógica: em sociedade limitada com prazo indeterminado, a dissolução parcial pode ocorrer a qualquer momento diante da quebra da affectio societatis, desde que a sociedade possa continuar funcionando com os sócios remanescentes.