A sociedade Alfa S.A. possuía direitos de sócio em relação à companhia Beta, por meio dos quais, de modo permanente, preponderava nas deliberações sociais, bem como elegia a maioria dos administradores de Beta. Na condução dos negócios, Alfa S.A. orientou Beta para fim estranho ao seu objeto social, gerando prejuízos a esta. Considerando essa situação hipotética, o disposto na Lei n.º 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas) e a jurisprudência dos tribunais superiores, assinale a opção correta.
- A)A designação “companhia” indica que se trata de sociedade limitada, razão por que a responsabilização de Alfa S.A. é restrita ao valor das respectivas quotas.
Errada: companhia é sociedade por ações, não sociedade limitada, e a responsabilidade aqui não se limita a quotas.
- B)“Companhia” é denominação de sociedade por ações e, no caso narrado, como Alfa S.A. figura como acionista controladora e causou prejuízo à companhia Beta, esta poderá propor demanda judicial em busca de reparação de danos.
Certa: Alfa S.A. atua como acionista controladora e, havendo abuso de poder com prejuízo à controlada, cabe demanda indenizatória.
- C)“Companhia” é denominação de sociedade por ações e, no caso narrado, Beta figura como sociedade coligada da sociedade Alfa S.A., o que implica a sua ausência de legitimidade para buscar reparação judicial pelos danos ocorridos, devendo a questão ser resolvida interna corporis.
Errada: Beta não é apenas coligada; além disso, a própria companhia lesada tem legitimidade para buscar reparação judicial.
- D)É possível a participação recíproca entre Alfa S.A. e Beta, situação na qual a liquidação do dano se faz mediante ajustes e contrapartidas.
Errada: participação recíproca tem disciplina específica na lei e não serve para justificar nem compensar automaticamente o dano causado.
- E)A conduta praticada por Alfa S.A. na condução dos negócios da companhia Beta não revela hipótese legal passiva de responsabilização, sendo apenas exemplo de má gestão empresarial.
Errada: orientar a controlada para fim estranho ao objeto social pode caracterizar abuso de poder de controle, com responsabilização legal.
Gabarito: B
Aqui o ponto central é a disciplina do acionista controlador na Lei das S.A. O artigo 116 define o controle como o poder de, de modo permanente, preponderar nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores. Parece poder de super-herói corporativo, mas vem com responsabilidade: o controlador deve usar esse poder para fazer a companhia cumprir sua função social e respeitar os interesses da sociedade, dos demais acionistas e dos trabalhadores. Quando o controlador desvia a condução dos negócios para fim estranho ao objeto social, ele pratica abuso do poder de controle. O artigo 117 da Lei 6.404/1976 prevê expressamente que o acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. Então, se Alfa S.A. controlava Beta e orientou a administração para objetivo alheio ao objeto social, gerando prejuízo, há hipótese típica de responsabilização. Além disso, a companhia prejudicada pode buscar reparação judicial. A própria lógica da lei é proteger a pessoa jurídica lesada, e a jurisprudência dos tribunais superiores acompanha essa leitura: o abuso de controle não fica em uma conversa interna de acionistas, porque pode gerar pretensão indenizatória em favor da companhia atingida. Por isso, a alternativa B está correta: Alfa S.A. é acionista controladora de Beta e, tendo causado prejuízos por abuso de controle, pode ser demandada por reparação. O erro da questão seria tratar isso como simples má gestão sem consequência jurídica, mas a Lei das S.A. é bem mais exigente com quem manda na empresa.