A situação de uma companhia extinguir-se pela transferência do seu patrimônio a uma sociedade já existente configura a chamada
- A)incorporação.
Correta, porque a transferência do patrimônio para sociedade já existente caracteriza incorporação, com extinção da companhia incorporada.
- B)transformação.
Errada, porque transformação é apenas a mudança de tipo societário, sem que haja transferência de patrimônio para outra sociedade.
- C)fusão.
Errada, porque fusão ocorre quando duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova sociedade, e não para beneficiar uma já existente.
- D)cisão.
Errada, porque cisão é a transferência de parcelas do patrimônio para uma ou mais sociedades, sem a ideia central de absorção por sociedade já existente.
Gabarito: A
A questão trata das formas de reorganização societária previstas na Lei das S.A. e, por extensão, usadas como referência no direito empresarial. Quando uma companhia deixa de existir porque seu patrimônio é transferido para uma sociedade já existente, você está diante de uma operação em que uma sociedade se “encaixa” dentro de outra que já estava viva e operando. É como trocar de casa e passar tudo para a casa do vizinho que já existe, sem criar um terceiro imóvel no meio do caminho. Isso é incorporação: uma ou mais sociedades são absorvidas por outra já existente, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. O fundamento legal está, principalmente, no art. 227 da Lei 6.404/1976, que define a incorporação como a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Perceba a diferença das outras figuras: transformação é mudança de tipo societário sem dissolução, fusão é a união de duas ou mais sociedades para formar uma nova, e cisão é a transferência de parcelas do patrimônio para uma ou mais sociedades, existentes ou novas. Aqui, como o patrimônio vai para uma sociedade já existente, a resposta só pode ser incorporação. Em prova, a banca gosta de trocar os conceitos com palavras quase iguais para ver se voce está “atento ao cheiro da operação”. Se apareceu sociedade já existente recebendo o patrimônio e extinguindo a outra, pense imediatamente em incorporação.