Sumário

A aula 08 mapeou o sistema societário. Esta aula entra na carne dos dois tipos centrais. Limitada (cerca de 90% das sociedades empresárias brasileiras) e S/A (motor do mercado de capitais). Oito módulos densos, doutrina e jurisprudência reais.

1. Sociedade Limitada: conceito e constituição

   CC Arts. 1.052-1.054, regência supletiva, contrato social
   p. 04
2. Limitada: capital, quotas e cessão

   CC Arts. 1.055-1.059, integralização, vedação a serviços, cessão
   p. 08
3. Limitada: administração e deliberações

   CC Arts. 1.060-1.080, quóruns, conselho fiscal facultativo
   p. 12
4. Sociedade Anônima: conceito e espécies

   Lei 6.404/76 Arts. 1-4, aberta x fechada, registro CVM
   p. 16
5. S/A: capital social e ações

   Arts. 11-44, ON, PN, fruição, valores mobiliários
   p. 20
6. S/A: direitos dos acionistas e acordos

   Art. 109 (essenciais), Art. 118 (acordos), recesso (Art. 137)
   p. 24
7. S/A: órgãos e administração

   Assembleia, Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal
   p. 28
8. Operações societárias e dissolução

   Transformação, fusão, cisão, incorporação, dissolução em ambas
   p. 32
9. Mapa mental, revisão e questões comentadas

   10 questões fechando a aula
   p. 36

Meta desta aula

Operar com fluência limitada e S/A: constituição, capital, sócios e órgãos. Distinguir aberta de fechada. Aplicar quóruns de deliberação na limitada e direitos essenciais do acionista. Articular doutrina (Modesto Carvalhosa, Tavares Borba) e jurisprudência (STJ).

O que você vai aprender

Dica do Fuffu

Esta aula é a maior em incidência de provas de direito empresarial: limitada e S/A respondem por 95% das sociedades brasileiras. Investir tempo aqui paga juros compostos no resto da disciplina e em qualquer concurso jurídico.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 01

1 Sociedade Limitada

Conceito (CC Art. 1.052)

A limitada é, hoje, o tipo societário mais usado no Brasil. Combina simplicidade do registro com proteção patrimonial dos sócios. Características centrais:

• Responsabilidade limitada ao valor das quotas: o sócio responde até o que se comprometeu a aportar.
• Solidariedade pela integralização total do capital: enquanto o capital não está totalmente integralizado, todos os sócios respondem solidariamente pela parte não integralizada.
• Sociedade de pessoas em regra (com flexibilidade contratual): a affectio societatis tem peso, mas as partes podem dispor.
• Plúris ou unipessoal: desde a Lei 13.874/2019, admite sócio único (SLU).

Regência supletiva (CC Art. 1.053)

Regra crucial. Onde o capítulo da limitada (Arts. 1.052-1.087) silencia, aplica-se em regra a sociedade simples (Arts. 997-1.038). Mas o contrato pode optar pela regência supletiva da Lei 6.404/76 (S/A), com efeitos importantes em vários institutos: voto, dividendos, acordos.

A escolha tem efeitos práticos. Em limitada com regência supletiva da S/A, aplicam-se regras como: dividendo obrigatório, conselho de administração facultativo, voto múltiplo, acordo de sócios formal. Em limitada com regência supletiva da simples, predomina o regime contratual e a affectio societatis.

Constituição: contrato social (CC Art. 997)

O contrato social é o instrumento de constituição. Aplicam-se subsidiariamente as regras da simples (Art. 997), com os requisitos formais:

• Identificação dos sócios e do contrato.
• Denominação ou firma social.
• Sede da sociedade.
• Objeto social.
• Prazo (determinado ou indeterminado).
• Capital social, divisão em quotas, valor unitário.
• Quotas de cada sócio e modo de integralização.
• Administração e poderes.
• Participação de cada sócio em lucros e perdas.
• Cláusula de responsabilidade limitada.

O contrato é registrado na Junta Comercial (Lei 8.934/1994). Após o registro, a sociedade adquire personalidade jurídica.

Bate-papo com o Seu Teoffilo

A limitada brasileira tem origem em modelo alemão (GmbH, criada em 1892), absorvido pelo Decreto 3.708/1919. O CC/2002 modernizou e detalhou o regime. A possibilidade de regência supletiva da S/A (Art. 1.053 § único) é peculiaridade brasileira: dá ao empresário a opção de calibrar o nível de formalismo da gestão sem precisar adotar a S/A.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 02

Capital social (Art. 1.055)

O capital social da limitada é dividido em quotas. A integralização pode ser:

• Em dinheiro: à vista ou em prestações.
• Em bens (móveis, imóveis, propriedade intelectual): com avaliação. Os sócios respondem solidariamente pela exata estimação por 5 anos da data do registro.
• Em créditos: cessão de créditos do sócio para a sociedade.

A integralização em serviços é vedada na limitada (Art. 1.055 §2). Diferentemente da sociedade simples, em que serviços são admitidos (Art. 997, V).

Quotas: características

• Iguais ou desiguais (cada sócio pode ter quotas de valores distintos).
• Indivisíveis em relação à sociedade (Art. 1.056), salvo cláusula em contrário. Em condomínio, exige eleição de representante comum.
• Não há ações na limitada. Quotas não podem ser objeto de oferta pública nem de negociação em bolsa.

Cessão de quotas (Art. 1.057)

Regra dispositiva. Aplicação no silêncio do contrato:

• Para sócio: livre, sem audiência dos demais.
• Para terceiro estranho: admitida se não houver oposição de mais de 1/4 do capital social.

Contratos podem alterar: exigir consentimento unânime, prever direito de preferência, vedar para terceiros. A regra do Art. 1.057 só se aplica se o contrato calar.

Sócio remisso (Art. 1.004)

Sócio que não integraliza sua quota no prazo é sócio remisso. A sociedade pode notificá-lo a integralizar em 30 dias. Persistindo a mora, os demais sócios podem:

• Excluir o remisso, com restituição das quantias por ele pagas (deduzidos os danos);
• Reduzir a quota do remisso ao valor já realizado, com redução proporcional do capital;
• Conferir as quotas a outros sócios, ou recebê-las nelas próprias.

STJ Súmula 264 e a sucessão de quotas

A jurisprudência consolidada do STJ orienta que, no falecimento de sócio em limitada, opera-se a transmissão das quotas aos herdeiros, salvo cláusula contratual em contrário (que pode prever liquidação). É aplicação dos Arts. 1.027 e 1.028 do CC. O direito de retirada do herdeiro é reconhecido em casos específicos.

Pegadinha da Dotôra Soffya

Pegadinhas frequentes: (i) integralização em serviços é admitida em limitada? NÃO (Art. 1.055 §2). (ii) cessão para terceiro exige unanimidade? NÃO. Basta não haver oposição de mais de 1/4 (Art. 1.057). (iii) solidariedade pela integralização vale por 5 anos? NÃO. A solidariedade pela integralização perdura enquanto não integralizado o capital. Os 5 anos são para a exata estimação de bens (Art. 1.055 §1).

Prof. Affonsinho explica, Módulo 03

Administração da limitada (Arts. 1.060-1.065)

A administração pode ser exercida por:

• Sócio: indicado no contrato social ou em ato separado.
• Não-sócio (Art. 1.061): admitido com aprovação unânime dos sócios se o capital não estiver totalmente integralizado, ou de pelo menos 2/3 se o capital estiver integralizado.

O administrador presta contas anuais (Art. 1.020), responde por culpa e dolo no exercício das funções (Art. 1.012), e tem deveres de diligência e lealdade (Art. 1.011).

Deliberações dos sócios (Arts. 1.071-1.080)

Decisões importantes da sociedade são tomadas em reunião ou assembleia de sócios. Sociedades com até 10 sócios podem optar entre reunião (mais informal) ou assembleia. Com mais de 10 sócios, é obrigatória a assembleia.

O Art. 1.071 lista as matérias que dependem de deliberação: aprovação de contas, designação de administradores, modificação do contrato social, fusão/incorporação/dissolução, aumento ou redução de capital, e outras.

Quóruns (Art. 1.076)

Esta é uma das regras mais cobradas em concurso. Quóruns por matéria:

Exclusão extrajudicial (Art. 1.085)

Exclusão sem ação judicial. Requisitos cumulativos:

1. Maioria dos sócios representando mais da metade do capital.
2. Atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa.
3. Cláusula contratual prevendo a exclusão por justa causa.
4. Reunião ou assembleia especial, com direito de defesa do excluído (Art. 1.085 § único).

Conselho fiscal (Arts. 1.066-1.070)

Na limitada, o conselho fiscal é facultativo. Pode ser instituído pelo contrato social. Se instituído, segue regras dos Arts. 1.066-1.070: três a cinco membros, mandato anual, atribuições de fiscalização, escolha em assembleia, com participação de minoritários.

Alerta do Examinador

Decora a tabela de quóruns. Banca cobra obsessivamente. Marca os principais: 3/4 (modificação contratual, fusão, cisão, incorporação, transformação); 2/3 (admin não-sócio, capital integralizado); unanimidade (admin não-sócio, capital sem integralização); mais da metade (admin-sócio em ato separado, destituição, remuneração, exclusão); maioria simples (aprovação de contas, demais).

Prof. Affonsinho explica, Módulo 04

2 Sociedade Anônima

Lei 6.404/1976: o estatuto

A Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é o estatuto da sociedade anônima brasileira. Sucessivamente alterada (notavelmente pela Lei 10.303/2001, Lei 11.638/2007, Lei 14.195/2021), permanece como peça central do direito empresarial. Disciplina a S/A em todos os aspectos: constituição, capital, ações, direitos, órgãos, demonstrações, dissolução.

Conceito (Art. 1)

Características essenciais da S/A:

• Capital dividido em ações: as quotas, na S/A, chamam-se ações. Cada ação tem valor de emissão e direitos correspondentes.
• Responsabilidade limitada ao preço de emissão: o acionista responde até o que pagou (ou prometeu pagar) pela ação.
• Sociedade de capital (intuitus pecuniae em regra): a pessoa do acionista importa menos que o capital aportado. Em S/A aberta, é da essência.
• Sempre empresária (Art. 982 § único do CC): independente do objeto.

Espécies: aberta × fechada (Art. 4)

O critério é objetivo: negociação no mercado de valores mobiliários:

CVM e regulação

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), criada pela Lei 6.385/1976, é a autarquia federal de regulação do mercado de capitais. Competências centrais: registro de S/A aberta, autorização de emissões públicas, fiscalização, sanção. CVM edita resoluções normativas (RCVM) que detalham os deveres das companhias abertas. A B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) é a bolsa de valores brasileira.

Sociedade Anônima do Futebol (SAF)

A Lei 14.193/2021 criou a Sociedade Anônima do Futebol (SAF), tipo especial de S/A para clubes de futebol. Permite que clubes (associações sem fins lucrativos) se transformem em S/A com regime especial. Aplicação crescente: Botafogo, Cruzeiro, Vasco, e outros clubes grandes adotaram o modelo entre 2021 e 2025.

Bate-papo com o Seu Teoffilo

A Lei 6.404/76 é uma das leis mais técnicas do direito brasileiro, redigida com participação direta de Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira, juristas de altíssima formação. A redação técnica reflete: cobrança de detalhes em concurso, mas elegância na sistematização. Modesto Carvalhosa publicou comentários à Lei das S/A em 5 volumes, referência obrigatória. Em 2026, reforma da Lei está em discussão (PLP modernizando regras societárias), mas a base permanece sólida há quase 50 anos.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 05

Capital social na S/A

O capital social é dividido em ações. Cada ação representa fração do capital, com direitos econômicos e políticos correspondentes. Diferentemente da quota da limitada, a ação é título negociável (em S/A aberta, livremente; em fechada, com possíveis restrições estatutárias).

Espécies de ações (Art. 15)

A Lei 6.404/76 permite três espécies básicas:

Ordinárias (ON) - Art. 16

Conferem ao titular os direitos comuns de acionista, incluindo o direito de voto nas assembleias. São o tipo padrão. Em uma S/A só com ações ordinárias, todos os acionistas têm voto e participação proporcional nos resultados.

Preferenciais (PN) - Arts. 17-18

Conferem ao titular alguma preferência econômica em troca de restrição (em geral, a perda do voto). Preferências possíveis (Art. 17):

• Prioridade no recebimento de dividendos.
• Prioridade no reembolso do capital, com ou sem prêmio.
• Acumulação das duas vantagens.

Em S/A aberta (Art. 15 §2), as preferenciais sem voto ou com voto restrito podem representar no máximo 50% do capital. Esta regra protege investidores: garante que pelo menos metade do capital tem voto.

Em S/A fechada, não há limite legal de PN sem voto. Por isso, em S/A fechada com controle concentrado, é possível um sócio ter o controle societário com fração pequena do capital (ex.: 50% + 1 ação ON, com o restante sendo PN sem voto).

Fruição (Art. 44 §5)

Ações de fruição são as substituem ações ordinárias ou preferenciais que tenham sido amortizadas (recebido pagamento equivalente ao valor de emissão por antecipação, à conta de lucros ou reservas). Continuam tendo direitos políticos, mas sem direitos sobre o capital social. Espécie rara em prática brasileira contemporânea.

Forma das ações

Desde a Lei 8.021/1990, todas as ações são nominativas. As ações ao portador (anônimas) foram extintas. A ação pode ser representada por:

• Certificados: documento físico ou eletrônico identificado.
• Escritural: registrada em conta de depósito em instituição financeira escrituradora autorizada pela CVM. É o regime predominante em S/A aberta.

Outros valores mobiliários

• Debêntures (Arts. 52-74): título de dívida da companhia. Pode ser conversível em ações ou simples.
• Bônus de subscrição (Arts. 75-79): direito de subscrever ações futuras a preço pré-fixado.
• Partes beneficiárias (Arts. 46-51): título estranho ao capital, dá direito a participação eventual nos lucros (vedado em S/A aberta desde 2001).
• Notas comerciais (Lei 14.195/2021): título de dívida de curto prazo.

O Raffinha confirma

Decora as três espécies: ON (ordinária, com voto), PN (preferencial, sem voto + preferência econômica), fruição (amortizada). Limite de PN sem voto em S/A aberta: 50% do capital (Art. 15 §2). Em fechada, sem limite. Ações são todas nominativas hoje.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 06

Direitos essenciais (Art. 109)

Os cinco direitos essenciais não podem ser suprimidos pelo estatuto nem por deliberação assemblear. São núcleo intangível da condição de acionista:

1. Participar dos lucros: direito a dividendos, conforme o regime estatutário e legal.
2. Participar do acervo em liquidação: na partilha do remanescente após pagamento de credores.
3. Fiscalização: direito de fiscalizar a gestão, com mecanismos previstos na lei (acesso a documentos, conselho fiscal, etc.).
4. Preferência na subscrição: ao emitir novas ações ou valores mobiliários conversíveis, a companhia deve dar preferência aos atuais acionistas, na proporção de suas participações (Arts. 171-172).
5. Retirada (recesso): direito de sair da sociedade nas hipóteses do Art. 137 e outras (mediante reembolso).

Direito de recesso (Art. 137)

O acionista dissidente em decisões assembleares específicas tem direito de se retirar. Hipóteses principais:

• Criação de classes de ações preferenciais ou aumento de classe existente.
• Alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate de classe de ações preferenciais.
• Redução do dividendo obrigatório.
• Fusão, cisão (em hipóteses específicas) ou incorporação.
• Mudança do objeto social.
• Cessão de controle a outra sociedade.

Reembolso pelo valor patrimonial das ações ou superior, conforme o estatuto. Prazo decadencial de 30 dias da publicação da ata.

Acordos de acionistas (Art. 118)

Acordos privados entre acionistas, com eficácia perante a sociedade e terceiros se arquivados na sede. Quatro tipos clássicos:

• Compra e venda de ações: regula transferências futuras.
• Preferência: cria direito de preferência mútuo (right of first refusal).
• Voto: voto em bloco, voto orientado, voto preferencial.
• Controle: estabilidade do controle societário.

Acordos arquivados vinculam a companhia: o presidente da assembleia deve negar voto contrário ao acordo (Art. 118 §8); o acionista signatário pode exigir cumprimento específico em ação. É instrumento poderoso de governança em S/A fechada e em sociedades de controle compartilhado.

Acionista controlador

Conceito definido pelo Art. 116:

O controlador responde por danos causados a outros acionistas e à companhia, em caso de abuso de poder de controle (Art. 117). É um dos pilares do regime societário moderno: protege minoritários contra atos do bloco controlador.

Pegadinha da Dotôra Soffya

Os direitos essenciais do Art. 109 são cinco e indisponíveis. Banca testa: a) o direito de voto está nos essenciais? NÃO (voto não é essencial; PN sem voto é admitida). b) acordo de acionistas prevalece sobre o estatuto? Em geral, NÃO; o acordo é entre signatários. c) controlador responde por dano à companhia? SIM, em caso de abuso de poder (Art. 117).

Prof. Affonsinho explica, Módulo 07

Os quatro órgãos da S/A

A Lei 6.404/76 organiza a S/A em quatro órgãos clássicos. Nem todos são obrigatórios em todas as S/A.

1. Assembleia Geral (Arts. 121-137)

É o órgão soberano da S/A. Reúne os acionistas para deliberações estruturais. Duas modalidades:

• Assembleia Geral Ordinária (AGO): anual, nos quatro primeiros meses do exercício seguinte. Aprecia: contas dos administradores, demonstrações financeiras, destinação do lucro líquido, distribuição de dividendos, eleição de administradores e conselheiros fiscais.
• Assembleia Geral Extraordinária (AGE): ad hoc, quando necessário. Trata de matérias específicas: alteração estatutária, fusão, cisão, dissolução, suspensão de direitos, destituição de administradores.

Quóruns (Art. 135 e seguintes): em regra, maioria simples dos votos. Para alteração estatutária com efeitos reforçados (mudança no objeto, redução de dividendo obrigatório, etc.), pode exigir quórum qualificado.

2. Conselho de Administração (Arts. 138-142)

Órgão colegiado de orientação da diretoria. Composição: mínimo de três membros, eleitos pela assembleia. Mandato de até 3 anos, com reeleição permitida.

Obrigatório em:

• S/A aberta (Art. 138 §2).
• Sociedade de economia mista.
• S/A com capital autorizado (Arts. 168 e 138 §2).

Em S/A fechada sem capital autorizado, é facultativo. Atribuições: fixar orientação geral dos negócios, eleger e destituir diretores, fiscalizar a diretoria, deliberar sobre matérias estatutariamente atribuídas, emitir parecer sobre questões a serem submetidas à AGE.

3. Diretoria (Arts. 143-150)

Órgão de execução. Composição: mínimo de dois diretores, eleitos pelo Conselho de Administração (se houver) ou pela assembleia. Mandato de até 3 anos.

Atribuições: representação da companhia, prática dos atos necessários ao funcionamento. Os diretores respondem pelos atos praticados em desconformidade com a lei ou o estatuto (Arts. 158-159), com responsabilidade pessoal por culpa ou dolo.

4. Conselho Fiscal (Arts. 161-165)

O conselho fiscal é órgão obrigatório em toda S/A, mas seu funcionamento pode ser permanente ou temporário:

• Permanente: instalado o tempo todo. Comum em S/A aberta.
• Temporário: instalado a pedido de acionistas titulares de pelo menos 10% das ações com voto, ou 5% das sem voto, em determinado exercício social. Comum em S/A fechada.

Atribuições: fiscalizar atos dos administradores, examinar demonstrações financeiras, denunciar à assembleia eventuais irregularidades, opinar sobre relatório anual e propostas dos administradores.

Comparativo limitada × S/A: órgãos

Coach Jeff, macete

Decora a regra: Conselho de Administração obrigatório em S/A aberta. Conselho Fiscal obrigatório em toda S/A, mas com funcionamento facultativo em fechada. Diretoria mínima de 2 membros. Conselho mínimo de 3. Quóruns gerais: maioria simples dos presentes.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 08

Operações societárias: visão geral

O CC/2002 (Arts. 1.113-1.122) e a Lei 6.404/76 (Arts. 220-234) regulam quatro operações de reorganização societária. Aplicam-se a limitada e S/A, com regimes próprios:

Transformação (CC Art. 1.113; Lei 6.404 Art. 220)

Operação pela qual a sociedade muda de tipo sem dissolver-se. Por exemplo: limitada vira S/A, ou S/A vira limitada. A personalidade jurídica permanece; apenas o regime jurídico interno muda.

Requer:

• Consentimento unânime dos sócios, salvo se o contrato/estatuto prever modo diverso (em S/A, a regra é maioria absoluta com direito de recesso aos dissidentes).
• Modificação do contrato/estatuto.
• Registro na Junta Comercial.

Incorporação (CC Art. 1.116; Lei 6.404 Art. 227)

Operação pela qual uma sociedade (incorporadora) absorve outra (incorporada). A incorporada se extingue, e seu patrimônio passa para a incorporadora. Os sócios da incorporada recebem participação na incorporadora.

Requer aprovação em assembleia (em S/A) ou reunião (em limitada), com quórum específico (em limitada: 3/4; em S/A: maioria absoluta, com direito de recesso aos dissidentes).

Fusão (CC Art. 1.119; Lei 6.404 Art. 228)

Operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova sociedade. As sociedades fundidas se extinguem; a nova sociedade nasce com a soma dos patrimônios e dos sócios.

Cisão (Lei 6.404 Art. 229; aplicação por analogia ao CC)

Operação pela qual uma sociedade transfere parte de seu patrimônio (com ou sem extinção da cindida) para uma ou mais sociedades. Duas modalidades:

• Cisão total: a sociedade cindida se extingue, e seu patrimônio é transferido para outras sociedades (novas ou pré-existentes).
• Cisão parcial: a sociedade cindida sobrevive com patrimônio reduzido; parte do patrimônio é transferida para outras.

A cisão tem complexidade tributária e contábil específica. É operação central em reestruturações empresariais e operações de M&A.

Dissolução, liquidação e extinção

Em ambos os tipos (limitada e S/A), a dissolução opera-se por causas legais (vencimento, deliberação, falência, etc.) ou estatutárias. Após a dissolução, segue-se a liquidação (arrecadação, pagamento de credores, partilha) e a extinção (averbação da extinção definitiva). Detalhes na aula 08 e na Lei 6.404/76 (Arts. 206-219).

Dividendos obrigatórios (Lei 6.404 Art. 202)

O dividendo obrigatório é direito essencial dos acionistas: parcela mínima dos lucros que deve ser distribuída a cada exercício. O estatuto define o percentual; se omisso, aplica-se 50% do lucro líquido ajustado (Art. 202 §1, com regras detalhadas).

O dividendo pode ser retido em hipóteses específicas: incompatibilidade com a situação financeira (Art. 202 §3), órgão da CVM autorizar em S/A aberta, etc. Mas a regra geral é a obrigatoriedade da distribuição.

Bate-papo com o Seu Teoffilo

O regime de dividendos obrigatórios é uma das marcas do direito societário brasileiro. Foi inspirado na proteção do acionista minoritário contra retenção abusiva de lucros pelo controlador. Funciona como floor de distribuição, equilibrando interesse de capitalização da empresa com o legítimo interesse de retorno do investidor. A doutrina (Modesto Carvalhosa, Calixto Salomão) trabalha o instituto como pilar da proteção do mercado de capitais brasileiro.

★ Mapa mental

A aula inteira em um diagrama. Use para revisão rápida antes da prova.

↻ Revisão relâmpago

Se você tem 5 minutos antes da prova, leia só isto.

1. Limitada (Art. 1.052): responsabilidade limitada às quotas, solidariedade pela integralização do capital. Plúris ou unipessoal (SLU).
2. Regência supletiva (Art. 1.053): simples (regra) ou S/A (se contrato optar).
3. Capital (Art. 1.055): dinheiro, bens, créditos. Serviços vedados na limitada (§2). Solidariedade pela exata estimação por 5 anos (§1).
4. Cessão de quotas (1.057): livre para sócio; para terceiro, sem oposição de mais de 1/4 (no silêncio do contrato).
5. Administração: sócio (1.060) ou não-sócio (1.061: 2/3 com capital integralizado, unanimidade sem).
6. Quóruns (1.076): 3/4 (modificação, fusão, cisão, transformação); mais da metade (admin-sócio, destituição, remuneração, exclusão); maioria simples (contas, demais).
7. Exclusão extrajudicial (1.085): maioria do capital + atos de inegável gravidade + cláusula contratual + defesa.
8. Conselho fiscal na limitada: facultativo (1.066).
9. S/A (Lei 6.404/76, Art. 1): capital em ações, responsabilidade limitada ao preço de emissão. Sempre empresária.
10. Aberta × fechada (Art. 4): aberta tem registro CVM e ações em mercado; fechada não.
11. Ações (Art. 15): ON (ordinária, com voto); PN (preferencial, sem voto + preferência); fruição (amortizada). Em aberta, PN sem voto até 50% (§2).
12. Ações nominativas: desde Lei 8.021/1990. Ações ao portador foram extintas.
13. Direitos essenciais (Art. 109): lucros, acervo, fiscalização, preferência na subscrição, recesso. Indisponíveis.
14. Recesso (Art. 137): hipóteses como fusão, cisão, mudança de objeto, alteração de PN, redução de dividendo obrigatório.
15. Acordos de acionistas (Art. 118): vinculam companhia se arquivados na sede. Voto, compra e venda, preferência, controle.
16. Acionista controlador (Arts. 116-117): maioria efetiva + uso. Responde por abuso de poder.
17. Órgãos da S/A: Assembleia (AGO/AGE), Conselho Administração (obrig. em aberta), Diretoria (mín. 2), Conselho Fiscal (sempre obrig., funcionamento facultativo em fechada).
18. Operações: transformação, incorporação, fusão, cisão (total ou parcial). Reorganização sem dissolução total.
19. Dividendo obrigatório (Art. 202): estatuto fixa o %; se omisso, 50% do lucro líquido ajustado. Direito essencial.
20. Reembolso por recesso: prazo de 30 dias da publicação. Valor patrimonial, salvo previsão estatutária superior.

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20 pontos densos sobre limitada e S/A. Decorou os 20, acerta as cobranças clássicas. Bora para as questões.

? 10 questões comentadas

As dez questões a seguir foram elaboradas para cobrir o essencial desta aula. Cada uma vem com gabarito e comentário detalhado do Prof. Affonsinho, alternativa por alternativa, seguido de uma tese central que sintetiza o ponto cobrado.

Sugestão de uso:

1. Leia cada questão sem olhar o gabarito.
2. Marque sua resposta num papel.
3. Só depois, confira o gabarito e leia o comentário.
4. Se errou, marque em um caderno qual artigo ou conceito falhou, e volte ao módulo correspondente.

O vilão da aula: Ministro Supremo

Esse vilão fixa tese e muda entendimento na sua cara. Em direito societário, ele explora as sutilezas: distinção entre direitos essenciais e derrogáveis, quóruns por matéria na limitada, limites de PN sem voto em S/A aberta. Nas dez próximas, o aluno cuidadoso, atento aos artigos exatos, leva.