Sumário

Esta aula é a porta de entrada para o universo das sociedades empresárias. O CC/2002 organizou o regime no Livro II, Título II (Arts. 981 a 1.141), com tipologia complexa que vai da sociedade em comum (sem registro) à sociedade em comandita por ações. Oito módulos para mapear o sistema.

1. Conceito de sociedade e affectio societatis

   Art. 981 do CC, elementos do contrato social, intuitus personae × pecuniae
   p. 04
2. Sociedade empresária × sociedade simples

   Art. 982, critério da empresarialidade, sociedade rural, sociedade de advogados
   p. 08
3. Personalidade jurídica das sociedades

   Art. 985, aquisição pelo registro, efeitos, autonomia patrimonial
   p. 11
4. Sociedades não personificadas

   Sociedade em comum (Arts. 986-990) e em conta de participação (Arts. 991-996)
   p. 14
5. Tipos societários personificados

   Sociedade simples, em nome coletivo, em comandita simples, em comandita por ações
   p. 18
6. Capital social, subscrição e integralização

   Art. 1.055, integralização em bens, responsabilidade pelo valor, alteração de capital
   p. 22
7. Direitos e deveres dos sócios; administração

   Direitos políticos e econômicos, deveres de lealdade, administradores (Arts. 1.011-1.020)
   p. 26
8. Resolução em relação a sócio e dissolução

   Arts. 1.028-1.038, retirada, exclusão, falecimento, dissolução total e parcial
   p. 30
9. Mapa mental, revisão e questões comentadas

   10 questões fechando a aula
   p. 34

Meta desta aula

Mapear o sistema societário do CC/2002, distinguir sociedade empresária de simples, identificar tipos societários, dominar regras gerais de capital, administração, direitos dos sócios e dissolução. Base para as aulas 09 (Limitada e S/A) e seguintes.

O que você vai aprender

Dica do Fuffu

Esta é a aula com mais artigos do CC empresarial. Não tente memorizar a numeração de tudo. Concentre-se nos artigos centrais: 981 (conceito), 982 (empresária × simples), 985 (personalidade), 986 (sociedade em comum), 991 (conta de participação), 1.052 (limitada), 1.055 (capital). Esses sete pegam 80% das questões.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 01

1 Conceito de sociedade

Art. 981: a definição legal

O conceito legal traz quatro elementos centrais:

1. Contrato: a sociedade nasce de acordo de vontades. Não é ato unilateral. Mesmo na sociedade unipessoal moderna (SLU), há ato constitutivo, com normas aplicáveis ao contrato no que couber.
2. Reciprocidade de obrigações: cada sócio se obriga, e o objeto da obrigação visa ao interesse coletivo. Não é obrigação cruzada de troca; é obrigação dirigida a um fim comum.
3. Contribuição com bens ou serviços: o sócio contribui ao capital social, aportando bens (dinheiro, móveis, imóveis, créditos, propriedade intelectual) ou serviços (em algumas modalidades societárias). Sem contribuição, não há sócio.
4. Partilha de resultados: o sócio participa do resultado econômico (lucro ou prejuízo). É da essência da sociedade haver partilha; a vedação à participação é princípio (Art. 1.008 do CC: nula a estipulação que exclua sócio dos lucros ou perdas).

Affectio societatis

Conceito doutrinário central: affectio societatis é a vontade dos sócios de constituir e manter a sociedade. É elemento subjetivo, a "vontade societária ativa". Distingue a sociedade de outras figuras associativas (comunhão de bens, sociedade de fato, condomínio).

A doutrina (Modesto Carvalhosa, Marlon Tomazette, Fábio Ulhoa Coelho) trabalha a affectio em três dimensões:

• Genética: na constituição da sociedade. Sem affectio inicial, não há contrato societário.
• Funcional: durante o funcionamento. A perda da affectio entre os sócios pode levar a conflitos que culminem em retirada ou dissolução parcial.
• Resolutiva: na quebra. A doutrina e o STJ admitem que a dissolução parcial pode ocorrer quando a affectio se rompe irreversivelmente, especialmente em sociedades de pessoas.

Intuitus personae × intuitus pecuniae

A doutrina classifica as sociedades conforme o peso da pessoa do sócio:

A distinção tem efeitos práticos importantes: cessão de quotas (mais restrita em sociedades de pessoas), exclusão de sócios, dissolução parcial, sucessão hereditária. Em sociedade de pessoas, o ingresso de novo sócio precisa do consentimento dos demais; em sociedade de capital, a circulação de ações é livre, sob regulamentação do mercado.

Bate-papo com o Seu Teoffilo

O conceito de affectio societatis vem do direito romano e da tradição francesa codificada no Code de Commerce. Foi sistematizado pela doutrina italiana (Cesare Vivante, Tullio Ascarelli) e absorvido pelo direito brasileiro especialmente pela obra de Modesto Carvalhosa. Hoje, é categoria intermediária da teoria societária: importante para entender a dinâmica interna, especialmente em sociedades de pessoas, mas com peso reduzido em sociedades de capital onde o anonimato dos investidores é da essência do tipo.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 02

2 Empresária × simples

Art. 982: a divisão fundamental

O critério é simples na enunciação, complexo na aplicação:

• Sociedade empresária: exerce atividade própria de empresário, isto é, atividade economicamente organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços (Art. 966). Sujeita-se a registro na Junta Comercial.
• Sociedade simples: exerce atividade econômica que não se enquadra como empresarial. Sujeita-se a registro no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas (RCPJ).

A distinção segue o conceito de empresário do Art. 966 e seu parágrafo único. Profissões intelectuais (científicas, literárias, artísticas), salvo elemento de empresa, configuram atividade civil, não empresarial; sociedade que se constitui para tal fim é, em regra, simples.

Hipóteses específicas (Art. 982 § único)

Independentemente do objeto, a lei estabelece duas categorias forçadas:

• Sociedade por ações é sempre empresária: S/A e sociedade em comandita por ações são empresárias por força de lei, mesmo que o objeto seja atividade civil. Razão: a forma societária é incompatível com regime simples (mercado de capitais, complexidade de administração, etc.).
• Cooperativa é sempre simples: por força de lei, mesmo se exercer atividade típica de empresa. Razão: a doutrina cooperativista e a Lei 5.764/1971 dão à cooperativa regime próprio, fundado em mutualismo, não no lucro.

Sociedade rural: opção (Art. 984)

Pelo Art. 984, sociedade que exerce atividade rural pode optar entre: (i) registro no RCPJ, mantendo natureza simples; ou (ii) inscrição na Junta Comercial, equiparando-se à empresária. Se inscrita, pode requerer recuperação judicial, sujeita-se a falência, segue regras gerais empresariais.

Sociedade de advogados

A Lei 8.906/1994 (Estatuto da Advocacia), no Art. 16, é categórica: a sociedade de advogados não pode adotar forma empresarial. Tem natureza simples e registro na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), não no RCPJ ou na Junta. O STJ, no REsp 1.391.084/RJ, ratificou esse entendimento, vedando inclusive sujeição a falência empresarial.

Pegadinha da Dotôra Soffya

Pegadinhas comuns: (i) cooperativa pode ser empresária se exercer atividade própria de empresário? NÃO. É sempre simples por força do Art. 982 §único. (ii) sociedade por ações pode ser simples? NÃO. É sempre empresária. (iii) sociedade de advogados pode ser empresária? NÃO. É sempre simples (Lei 8.906, Art. 16). Decora as três regras absolutas.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 03

3 Personalidade jurídica

Art. 985: aquisição pelo registro

A personalidade jurídica das sociedades é condicionada ao registro. Duas consequências centrais:

• Antes do registro, a sociedade existe como contrato, mas não tem personalidade autônoma. É a chamada sociedade em comum (Arts. 986-990 do CC).
• Após o registro, a sociedade adquire personalidade, com patrimônio próprio, capacidade processual ativa e passiva, autonomia em relação aos sócios.

Efeitos da personalidade jurídica

A personalidade jurídica gera consequências práticas:

1. Autonomia patrimonial: bens da sociedade não respondem por dívidas pessoais dos sócios; bens dos sócios não respondem, em regra, por dívidas da sociedade.
2. Autonomia obrigacional: a sociedade contrata em nome próprio, não em nome dos sócios. Direitos e obrigações são dela.
3. Autonomia processual: a sociedade demanda e é demandada em juízo em nome próprio.
4. Autonomia tributária: a sociedade tem inscrição própria (CNPJ), apura tributos sobre seu próprio resultado.
5. Sucessão: a sociedade tem vida própria, não se confunde com a vida dos sócios. A morte de sócio, em regra, não dissolve a sociedade.

A desconsideração: exceção à autonomia

A autonomia patrimonial não é absoluta. Em casos específicos, opera a desconsideração da personalidade jurídica (Art. 50 do CC, alterado pela Lei 13.874/2019), quando há abuso da personalidade caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A regra foi detalhada na aula 04.

Onde se registra: Junta Comercial ou RCPJ

A natureza do contrato social

O contrato social (ou estatuto, em S/A) é o instrumento que cria a sociedade. Tem natureza plurilateral (Tullio Ascarelli sistematizou): não cria obrigações cruzadas entre sócios isoladamente, mas obrigações dirigidas a um fim comum. A doutrina (Marlon Tomazette, Sérgio Campinho) distingue:

• Contrato bilateral tradicional: A vende bem para B, A entrega, B paga. Obrigações cruzadas e equivalentes.
• Contrato plurilateral societário: A, B e C contribuem para sociedade, todos visando ao resultado conjunto. Obrigações dirigidas ao fim comum.

Alerta do Examinador

Pegadinha clássica do Art. 985: a sociedade adquire personalidade pelo simples acordo de vontades dos sócios? ERRADO. Adquire pelo registro. Antes do registro, é sociedade em comum, sem personalidade autônoma. Decora a regra: personalidade = registro. Sem registro, sociedade existe (como contrato), mas não tem personalidade.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 04

4 Sociedades não personificadas

Sociedade em comum (Arts. 986-990)

A sociedade em comum é a sociedade que existe como contrato mas não está registrada. Comumente chamada de "sociedade irregular" ou "sociedade de fato", embora a doutrina contemporânea prefira a expressão "em comum" (que abrange tanto a irregular quanto a de fato).

Características:

• Sem personalidade jurídica: não tem patrimônio autônomo, não pode contratar em nome próprio (a rigor), não tem CNPJ.
• Patrimônio especial (Art. 988): bens da sociedade respondem pelas obrigações sociais. Mas na ausência da personalidade, há comunhão entre sócios.
• Responsabilidade ilimitada e solidária dos sócios (Art. 990): todos respondem com bens pessoais. Sócio que contratou tem responsabilidade direta; demais respondem solidariamente, mas com benefício de ordem (cobra-se primeiro do contratante).
• Provatividade (Art. 987): sócios não podem provar a existência da sociedade entre si por testemunhas, salvo início de prova escrita. Terceiros podem provar a existência por qualquer meio.

Sociedade em conta de participação (Arts. 991-996)

A sociedade em conta de participação (SCP) é sociedade secreta, sem personalidade jurídica, em que um sócio (ostensivo) atua em seu próprio nome perante terceiros, e os demais sócios (participantes, antes chamados "ocultos") participam apenas dos resultados.

Características:

• Sócio ostensivo: aparece perante terceiros, contrata em seu nome, responde diretamente. É o gestor da sociedade.
• Sócio participante: não aparece perante terceiros. Aporta capital ou bens, participa do resultado, mas só se obriga perante o sócio ostensivo.
• Sem personalidade jurídica: a sociedade não é registrada como tal. O contrato pode ser inscrito no RCPJ apenas para fins de prova, mas isso não confere personalidade.
• Aplicação típica: investimento em empreendimentos imobiliários, joint ventures pontuais, operações financeiras estruturadas.

Diferenças centrais

O Raffinha confirma

Para concurso, decora as duas figuras: sociedade em comum = sem registro, todos os sócios respondem solidariamente. SCP = só o sócio ostensivo aparece, participantes ficam só com ele. Ambas não têm personalidade jurídica autônoma. É marca distintiva.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 05

5 Tipos personificados

Sociedade simples (Arts. 997-1.038)

A sociedade simples tem dupla função no CC/2002: é tipo societário próprio (para atividades não empresariais) e regime supletivo das demais sociedades de pessoas (em nome coletivo, em comandita simples, e, em parte, limitada). Os Arts. 997 a 1.038 disciplinam o tipo simples, e suas regras se aplicam supletivamente a outros tipos quando o capítulo específico for omisso.

Características da simples:

• Atividade civil (não empresarial).
• Registro no RCPJ.
• Responsabilidade dos sócios em regra ilimitada (Art. 1.023), salvo cláusula de responsabilidade limitada explícita no contrato.
• Administração por sócios designados no contrato ou em ato separado.
• Cessão de quotas exige consentimento dos demais sócios (Art. 1.003).

Sociedade em nome coletivo (Arts. 1.039-1.044)

Tipo societário antigo, hoje pouco usado. Características:

• Apenas pessoas físicas podem ser sócias.
• Responsabilidade ilimitada e solidária de todos os sócios.
• Razão social com nome de um ou mais sócios.
• Pode ser empresária ou simples, conforme o objeto.

O regime tem origem na sociedade clássica do jus mercatorum medieval (compagnia). Na economia moderna, foi quase substituída pela limitada e pela S/A. Mas continua existindo: o CC mantém o tipo. Em concurso, importante saber que existe e que tem responsabilidade ilimitada.

Sociedade em comandita simples (Arts. 1.045-1.051)

Tipo híbrido com duas categorias de sócios:

• Sócios comanditados: pessoas físicas, com responsabilidade ilimitada e solidária. Administram a sociedade. Aparecem na razão social.
• Sócios comanditários: pessoas físicas ou jurídicas, com responsabilidade limitada ao valor das quotas. Não administram (sob pena de responsabilidade ilimitada).

É o ancestral histórico da S/A: combinava capital aportado por investidores (comanditários) com gestão por administradores responsáveis (comanditados). A figura sobrevive no CC, mas é pouco usada na prática moderna, suplantada pela limitada e pela S/A.

Sociedade em comandita por ações (Arts. 1.090-1.092)

Tipo híbrido entre comandita e S/A:

• Capital dividido em ações, como na S/A.
• Diretores (administradores) têm responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais.
• Demais acionistas têm responsabilidade limitada ao valor das ações subscritas.
• Reger-se pelo CC e, supletivamente, pelas regras da S/A (Lei 6.404/76).

Tipo extremamente raro no Brasil. A combinação de responsabilidade ilimitada dos diretores com regime de S/A é desestímulo. Em prática, vê-se pouco. Em concurso, basta saber que existe e que diretores respondem ilimitadamente.

Limitada e S/A: aula 09

Os dois tipos mais importantes na prática brasileira (e mundial), sociedade limitada (Arts. 1.052-1.087 do CC) e sociedade anônima (Lei 6.404/1976), são objeto da próxima aula. Aqui, basta a referência.

Bate-papo com o Seu Teoffilo

A taxonomia societária do CC/2002 é tributária de tradição centenária, com tipos que vêm desde o Code de Commerce francês de 1807. No Brasil, na prática, mais de 99% das sociedades empresárias adotam dois tipos: limitada (cerca de 85% a 90%) e S/A (cerca de 5% a 10%). Os tipos antigos (em nome coletivo, em comandita simples, em comandita por ações) são, na vida real, quase relíquias acadêmicas. Mas continuam existindo no CC e podem aparecer em prova.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 06

6 Capital social

Conceito e funções

O capital social é a soma das contribuições dos sócios para a formação do patrimônio inicial da sociedade. Tem três funções clássicas (doutrina italiana, recepcionada por Modesto Carvalhosa, Sergio Campinho):

• Função de produção: fornece recursos para a atividade.
• Função de garantia: serve como garantia mínima dos credores.
• Função de organização: define a posição de cada sócio (proporcional à participação no capital).

Subscrição e integralização

• Subscrição: ato formal de assumir compromisso de aportar valor ao capital. Manifesta-se no contrato social ou em alteração subsequente.
• Integralização: efetivação do aporte. Pode ser à vista (no momento da subscrição) ou parcelada (em prazos contratuais).

Capital subscrito e capital integralizado nem sempre coincidem. Quando coincidem, capital totalmente integralizado.

Modalidades de integralização

Três modalidades de aporte:

• Dinheiro: forma mais simples, sem complicações.
• Bens: móveis, imóveis, créditos, propriedade intelectual. Exige avaliação. Os sócios respondem solidariamente pela exata estimação por 5 anos da data do registro.
• Créditos: cessão de créditos do sócio para a sociedade. Cessão pode ser pro soluto (sem garantia) ou pro solvendo (com garantia do cedente).

Importante: na limitada, a integralização em serviços é vedada (Art. 1.055 §2). Na simples, é admitida (Art. 997, V), com regras específicas. A vedação na limitada protege o capital social como instrumento de garantia: sócio que contribui com serviços não aporta valor patrimonial mensurável no presente.

Cessão de quotas (Art. 1.057)

Regra dispositiva. Se o contrato silenciar:

• Para sócio: cessão livre, sem necessidade de consulta aos demais.
• Para terceiro estranho: cessão admitida se não houver oposição de mais de 1/4 do capital social.

Contratos de sociedades de pessoas tipicamente preveem cláusulas mais restritivas (consentimento unânime, direito de preferência, vesting). A regra do Art. 1.057 só se aplica se o contrato silenciar.

Súmula 264 do STJ

(Nota: o teor exato da Súmula 264/STJ trata, em sua redação original, de tema processual relacionado a cobrança. A regra material descrita neste box reflete a orientação consolidada do STJ sobre sucessão hereditária em quotas, conforme Arts. 1.027 e 1.028 do CC.)

Alerta do Examinador

Decora os 5 anos de responsabilidade solidária pela exata estimação de bens (Art. 1.055 §1). E a vedação à integralização em serviços na limitada (§2), permitida na simples. E a regra da cessão (Art. 1.057): livre entre sócios, com 1/4 de oposição máximo para terceiros.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 07

7 Direitos, deveres, administração

Direitos dos sócios

A doutrina classifica em duas grandes categorias:

• Direitos políticos: voto em assembleia (proporcional à participação), fiscalização (acesso aos livros, prestação de contas), participação em deliberações sociais.
• Direitos econômicos: percepção dos lucros (proporcional ou conforme contrato), reembolso em caso de retirada ou exclusão, partilha do acervo em dissolução.

Deveres dos sócios

• Integralização: aportar a contribuição prometida no prazo. Inadimplência configura sócio remisso, sujeito a procedimento específico (Art. 1.004).
• Lealdade: dever de boa-fé objetiva nas relações sociais. Não competir com a sociedade salvo autorização. Não usar bens sociais para benefício pessoal.
• Diligência: agir com cuidado nas decisões sociais.
• Suportar perdas: na medida das quotas, em caso de prejuízo.

Administração: regras gerais (Arts. 1.011-1.020)

O administrador (sócio ou não, conforme o tipo) tem deveres centrais:

• Diligência: cuidado de "homem ativo e probo".
• Lealdade: agir no interesse da sociedade, não no próprio.
• Prestação de contas (Art. 1.020): periódica aos sócios.
• Vedação ao autocontratar: não pode contratar consigo mesmo, salvo autorização (Art. 1.011 §2 + Art. 117 do CC).

Responsabilidade do administrador (Arts. 1.012-1.020)

Administrador responde:

• Solidariamente com a sociedade por danos causados a terceiros, decorrentes de culpa no exercício das funções (Art. 1.012).
• Pessoalmente por dolo ou abuso de poderes.
• Pelo que praticar com excesso de poderes (ultra vires), salvo se a sociedade ratificar.

Administradores em sociedades específicas

• Sociedade simples: administradores designados no contrato; podem ser sócios ou não-sócios.
• Limitada: administradores no contrato (Art. 1.060), podem ser não-sócios desde que com aprovação unânime se o capital não estiver totalmente integralizado, ou de 2/3 se integralizado.
• S/A: diretores e conselheiros nomeados conforme estatuto e Lei 6.404/76.
• Em comandita simples: comanditados administram; comanditários não.
• Em comandita por ações: diretores são acionistas com responsabilidade ilimitada.

Coach Jeff, macete

Decora a tríade dos deveres do administrador: diligência (homem ativo e probo, Art. 1.011), lealdade (interesse da sociedade), prestação de contas (Art. 1.020). Quem viola, responde. Em culpa, solidariamente com a sociedade. Em dolo ou ultra vires, pessoalmente.

Prof. Affonsinho explica, Módulo 08

8 Resolução e dissolução

Resolução em relação a sócio (Arts. 1.028-1.032)

A resolução em relação a um sócio é a saída de sócio com permanência da sociedade. Difere da dissolução (que extingue a sociedade). Hipóteses:

• Falecimento (Art. 1.028): liquida-se a quota, salvo cláusula em contrário no contrato, ou continuação com herdeiros se houver acordo.
• Retirada (Art. 1.029): em sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar mediante notificação com 60 dias de antecedência. Em prazo determinado, só com justa causa judicialmente reconhecida.
• Exclusão judicial (Art. 1.030): por falta grave do sócio, requerida pelos demais, com decisão judicial.
• Exclusão extrajudicial (Art. 1.085, na limitada): por iniciativa da maioria dos sócios titulares de mais da metade do capital, em assembleia, por atos de inegável gravidade. Exige cláusula contratual permissiva e prévia previsão de reunião ou assembleia para o tema.

Apuração de haveres (Art. 1.031)

O sócio que sai recebe o valor de sua quota, calculado com base em balanço especialmente levantado à data da resolução. O CPC/2015 (Art. 599) regulamentou o procedimento da apuração de haveres em ação específica.

Dissolução total da sociedade (Arts. 1.033-1.038)

A dissolução total extingue a sociedade. Causas:

• Vencimento do prazo (Art. 1.033, I).
• Consenso unânime dos sócios (II).
• Deliberação por maioria absoluta em sociedade de prazo indeterminado (III).
• Falta de pluralidade de sócios não recomposta em 180 dias (IV) - revogado pela Lei 13.874/2019, em razão da admissão da SLU.
• Extinção da autorização para funcionar (V).
• Causas previstas no contrato.
• Causas judicialmente reconhecidas: anulação do contrato, exaurimento do fim social, inexequibilidade do fim (Art. 1.034).
• Falência (apenas para sociedades empresárias).

Liquidação e extinção

Após a dissolução, segue-se a liquidação: arrecadação de bens, pagamento de credores, partilha do remanescente. Conduzida por liquidante (Arts. 1.102-1.112). Encerrada a liquidação, opera-se a extinção: averbação na Junta ou RCPJ, encerramento do CNPJ.

Dissolução parcial

Ao lado da dissolução total, a doutrina e a jurisprudência reconhecem a dissolução parcial: a sociedade não se extingue, mas há saída de um sócio (com apuração de haveres). É aplicação dos Arts. 1.028-1.032. O CPC/2015 (Art. 599) trata do procedimento próprio da ação de dissolução parcial.

A dissolução parcial é instrumento central de preservação da empresa: em vez de extinguir toda a sociedade pelo conflito entre sócios, o ordenamento permite que o sócio em conflito saia, e a sociedade continue. Reflete a tensão entre affectio societatis e preservação da empresa: prevalece esta última, em proteção dos demais sócios, empregados, credores e da função social.

Bate-papo com o Seu Teoffilo

O regime de resolução, dissolução parcial e dissolução total reflete a evolução do direito societário brasileiro. Antigamente, conflito entre sócios resultava em dissolução total e liquidação. A jurisprudência (STJ) construiu a dissolução parcial, hoje positivada no CPC/2015. A reforma tornou o regime mais aderente à preservação da empresa: em vez de extinguir, retira o sócio em conflito. É exemplo de como princípios (preservação) moldam regras (procedimento de dissolução).

★ Mapa mental

A aula inteira em um diagrama. Use para revisão rápida antes da prova.

↻ Revisão relâmpago

Se você tem 5 minutos antes da prova, leia só isto.

1. Conceito (Art. 981): contrato, reciprocidade, contribuição (bens ou serviços), partilha de resultados.
2. Affectio societatis: vontade societária. Três dimensões: genética, funcional, resolutiva.
3. Intuitus personae (sociedade de pessoas) × intuitus pecuniae (sociedade de capital).
4. Empresária × simples (Art. 982): empresária exerce atividade própria de empresário; simples não. S/A é sempre empresária; cooperativa é sempre simples.
5. Sociedade rural (Art. 984): pode optar entre simples (RCPJ) ou empresária (Junta).
6. Sociedade de advogados: sempre simples (Lei 8.906, Art. 16; STJ REsp 1.391.084).
7. Personalidade jurídica (Art. 985): adquirida pelo registro. Antes: sociedade em comum.
8. Sociedade em comum (986-990): sem registro, sem personalidade, responsabilidade ilimitada e solidária dos sócios.
9. SCP - Sociedade em conta de participação (991-996): sócio ostensivo (aparece, responde) + sócios participantes (não aparecem, só perante o ostensivo). Sem personalidade.
10. Tipos personificados: simples, em nome coletivo, em comandita simples, limitada, S/A, em comandita por ações.
11. Sociedade simples: regime supletivo das demais sociedades de pessoas (Arts. 997-1.038).
12. Em nome coletivo: só PF, todos com responsabilidade ilimitada e solidária.
13. Em comandita simples: comanditados (PF, ilimitada, administram) + comanditários (PF/PJ, limitada, não administram).
14. Capital social (Art. 1.055): dinheiro, bens, créditos. Vedação a serviços na limitada (§2). Solidariedade pela exata estimação por 5 anos (§1).
15. Cessão de quotas (Art. 1.057): livre entre sócios; para terceiros, sem oposição de mais de 1/4.
16. Direitos políticos (voto, fiscalização) × econômicos (lucros, reembolso, partilha).
17. Deveres: integralização, lealdade, suportar perdas. Sócio remisso: procedimento do Art. 1.004.
18. Administração (Arts. 1.011-1.020): diligência (homem ativo e probo), lealdade, prestação de contas. Responde solidariamente em culpa, pessoalmente em dolo.
19. Resolução em relação a sócio (1.028-1.032): falecimento, retirada (60 dias prazo indeterminado), exclusão judicial, exclusão extrajudicial (limitada). Apuração de haveres em balanço especial.
20. Dissolução total (1.033-1.038): prazo, consenso, maioria, autorização, contrato, judicial, falência. Liquidação + extinção. Dissolução parcial: alternativa à total, em que o sócio sai e a sociedade continua (CPC Art. 599).

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20 pontos densos sobre teoria geral das sociedades. Decorou os 20, acerta as cobranças clássicas. Bora para as questões.

? 10 questões comentadas

As dez questões a seguir foram elaboradas para cobrir o essencial desta aula. Cada uma vem com gabarito e comentário detalhado do Prof. Affonsinho, alternativa por alternativa, seguido de uma tese central que sintetiza o ponto cobrado.

Sugestão de uso:

1. Leia cada questão sem olhar o gabarito.
2. Marque sua resposta num papel.
3. Só depois, confira o gabarito e leia o comentário.
4. Se errou, marque em um caderno qual artigo ou conceito falhou, e volte ao módulo correspondente.

O vilão da aula: Desembargador Severo

Este vilão gosta de pegadinha em divergência doutrinária e jurisprudência rara. Em teoria das sociedades, ele explora distinções sutis: empresária × simples, personificada × não personificada, dissolução total × parcial. Nas dez próximas, o aluno cuidadoso, atento aos critérios legais e às orientações do STJ, leva.