A governança corporativa é essencial para prevenir fraudes contábeis, promovendo transparência e responsabilidade. Os administradores, o conselho de administração e o conselho fiscal desempenham papéis fundamentais na supervisão e garantia de conformidade ética, contribuindo para a integridade corporativa. Dessa forma, segundo preceitos da Lei nº 6.404/1976 e suas alterações:
- A)o conselho de administração será composto por, no mínimo, cinco membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis, exclusivamente, ao fim do mandato de cinco anos;
Errada: a Lei 6.404/1976 prevê, como regra, conselho de administração com no mínimo 3 membros, e não 5, além de a destituição não ser restrita ao fim do mandato.
- B)o administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à assembleia geral ordinária, a pedido de qualquer acionista, os benefícios indiretos que tenha recebido da companhia e de sociedades controladas e coligadas;
Errada: o dever de informação do administrador de companhia aberta existe, mas a redação da alternativa não corresponde ao texto legal, especialmente ao limitar de forma incorreta os benefícios e sua origem.
- C)o administrador é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão;
Errada: o administrador não responde pessoalmente pelas obrigações contraídas em nome da sociedade quando pratica ato regular de gestão.
- D)a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, compete à companhia, mediante prévia deliberação do conselho fiscal;
Errada: a ação de responsabilidade civil contra o administrador compete à companhia mediante prévia deliberação da assembleia geral, e não do conselho fiscal.
- E)o membro do conselho fiscal responde pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
Certa: o membro do conselho fiscal responde pelos danos causados por omissão no dever de fiscalização e por atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
Gabarito: E
A Lei 6.404/1976 trata a responsabilidade de administradores e fiscais com bastante cuidado, porque a ideia é proteger a companhia sem transformar cada decisão de gestão em um campo minado. Em regra, o administrador não responde pessoalmente pelas obrigações assumidas em nome da sociedade quando atua regularmente, mas pode responder por atos ilícitos, abuso ou violação da lei e do estatuto. Já o conselho fiscal tem função de fiscalização permanente ou não, conforme a estrutura da companhia, e seus membros devem atuar com diligência. Se eles se omitem no dever de fiscalizar ou praticam atos com culpa ou dolo, ou ainda violam a lei ou o estatuto, podem responder pelos danos causados. É o famoso recado da lei: fiscalizar de verdade, não só assinar presença. Por isso, o gabarito é a alternativa E. Ela reflete a regra legal sobre a responsabilidade do membro do conselho fiscal, que responde pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto. Esse é o núcleo da disciplina da LSA sobre deveres de fiscalização e responsabilização. Em prova, a FGV adora misturar o regime de responsabilidade do administrador com o do conselho fiscal e trocar um detalhe essencial, como órgão competente, tipo de responsabilidade ou condição para a ação. Aqui, o segredo é lembrar que conselho fiscal fiscaliza e pode ser responsabilizado se falhar nesse papel.