A empresa Alfa irá fundir-se com a empresa Beta, ambas sociedades anônimas. Os termos da fusão serão de que Beta oferecerá duas de suas ações para cada ação de Alfa. Nessa operação não haverá contrapartida em dinheiro. O ativo de Beta é de R$ 500 milhões e de Alfa é de R$ 250 milhões. Após a emissão das ações, o conselho de administração será composto de 30% de diretores de Alfa e o restante de Beta. O grupo passará a ser denominado Grupo Beta. Três meses após a aquisição, 20% de Alfa é vendida. Segundo as informações apresentadas e os preceitos do CPC 15 - Combinação de Negócios, a situação caracteriza:
- A)operação em conjunto;
Errada, porque os dados mostram uma combinação de negócios com mudança de controle, e não uma operação em conjunto entre partes com compartilhamento simétrico de poder.
- B)incorporação reversa;
Errada, porque incorporação reversa ocorre quando a adquirida é a que emite demonstrações como continuadora contábil, o que não é o caso descrito.
- C)aquisição hostil;
Errada, porque aquisição hostil depende da forma de tomada de controle contra a vontade da administração, e isso não foi informado no enunciado.
- D)compra vantajosa;
Errada, porque compra vantajosa exigiria aquisição por valor inferior ao justo dos ativos líquidos identificáveis, e o enunciado não trata de vantagem econômica nessa linha.
- E)Beta como adquirente.
Certa, porque os indícios de controle e governança apontam Beta como a adquirente, conforme a lógica do CPC 15.
Gabarito: E
No CPC 15, a pergunta principal em uma combinação de negócios é simples na teoria e traiçoeira na prática: quem passa a mandar no negócio? Esse "quem" é a adquirente, identificada por indícios de controle, como composição do conselho, poder de decisão e quem emite as ações para financiar a operação. Não basta olhar quem tem mais ativo ou quem é maior; o foco é controle, não tamanho. No caso, apesar de Alfa ter metade do ativo de Beta e de haver uma troca de ações, a estrutura da governança ficou claramente com Beta: o conselho será formado em 70% por diretores de Beta, e o grupo passará a se chamar Grupo Beta. Isso mostra que Beta manteve o comando da nova estrutura econômica. Além disso, a operação não tem contrapartida em dinheiro e foi feita por emissão de ações, o que por si só não define quem é adquirente. Pelo CPC 15, a identificação da adquirente depende da substância econômica da transação, e não apenas da forma jurídica. Aqui, a substância aponta para Beta como adquirente. Por isso, o gabarito é a letra E. Em linguagem de concurso: quando o controle e a governança ficam com uma das sociedades, é ela quem costuma ser tratada como adquirente, ainda que a outra tenha sido absorvida na operação.