Julgue os itens a seguir, a respeito de combinação de negócios e dos conceitos de fusão, incorporação e cisão. I Em uma fusão, duas ou mais empresas se unem para formar uma nova entidade, e todas as suas obrigações e seus ativos são liquidados, em conformidade com a legislação tributária vigente. II Na incorporação, a empresa incorporada cessa sua existência jurídica, enquanto a incorporadora assume todos os seus direitos, suas obrigações e seu patrimônio. III Em uma combinação de negócios, o valor de mercado de cada empresa envolvida deve ser avaliado com base no valor contábil dos ativos e passivos, desconsiderados os intangíveis. IV A cisão pode ser parcial ou total; quando realizada a cisão de forma total, a empresa original deixa de existir, assim como ocorre na incorporação. Assinale a opção correta.
- A)Apenas o item I está certo.
Errada, porque o item I confunde fusão com liquidação de ativos e obrigações, o que não traduz corretamente a sucessão patrimonial na fusão.
- B)Apenas o item II está certo.
Certa, porque o item II descreve corretamente a incorporação: a incorporada desaparece juridicamente e a incorporadora sucede seu patrimônio e suas obrigações.
- C)Apenas os itens I e III estão certos.
Errada, porque o item I está impreciso e o item III contraria o CPC 15 ao falar em valor contábil e desprezo dos intangíveis.
- D)Apenas os itens II e IV estão certos.
Certa, porque os itens II e IV estão de acordo com os conceitos societários de incorporação e cisão total.
- E)Apenas os itens III e IV estão certos.
Errada, porque o item III está incorreto ao usar valor contábil em vez de valor justo na combinação de negócios.
Gabarito: D
Aqui a banca misturou conceitos societários com a lógica do CPC 15. Em termos simples, fusão, incorporação e cisão são formas de reorganização de empresas, mas cada uma tem efeito jurídico diferente. Na fusão, duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, e as anteriores se extinguem. Na incorporação, uma empresa é absorvida por outra: a incorporada acaba, e a incorporadora assume tudo. Já na cisão é como se a empresa fosse “fatiada” e parte ou todo o patrimônio fosse transferido para outra(s) sociedade(s). O item II está correto porque essa é exatamente a ideia da incorporação prevista na legislação societária: a incorporada deixa de existir juridicamente, enquanto a incorporadora sucede em direitos e obrigações. O item IV também está correto: a cisão pode ser parcial ou total, e na cisão total a sociedade cindida se extingue, o que a aproxima da incorporação quanto ao fim da personalidade jurídica da empresa original. O erro do item I está em tratar fusão como se houvesse “liquidação” das obrigações e ativos em sentido técnico. Na fusão, há extinção das sociedades anteriores, mas o patrimônio não some nem é liquidado como numa liquidação comum; ele é sucedido pela nova sociedade. Já o item III está errado porque combinação de negócios, no CPC 15, é apurada pelo método de aquisição, com mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos a valor justo, e não pelo valor contábil nem desconsiderando intangíveis. Em resumo: o gabarito D está certo porque apenas os itens II e IV representam corretamente a lógica jurídica dessas reorganizações.