A empresa A e a empresa B são independentes entre si. Em determinado momento, os sócios de ambas as empresas A e B decidiram juntá-las por meio da criação da empresa C. Com isso, houve a extinção das empresas A e B, e a empresa C passou a sucedê-las em todos os seus direitos e obrigações. Nessa situação hipotética, houve uma
- A)apropriação.
Apropriação não é o nome da operação societária descrita; aqui o que houve foi a criação de uma nova empresa com extinção das anteriores.
- B)cisão.
Cisão é a divisão do patrimônio de uma sociedade em outra(s), e não a união de duas sociedades para formar uma terceira.
- C)incorporação.
Incorporação ocorre quando uma sociedade absorve outra, que deixa de existir, mas sem nascer uma nova empresa.
- D)fusão.
Fusão é exatamente a união de duas ou mais sociedades para formar uma nova, que sucede as anteriores em direitos e obrigações.
Gabarito: D
Aqui a palavra-chave é "extinção com sucessão universal". Quando duas sociedades independentes se unem para formar uma terceira, e as duas primeiras deixam de existir, estamos diante de uma fusão. É como se A e B "virassem uma só" e desse encontro nascesse C, que passa a assumir todos os direitos e obrigações das anteriores. No direito societário, isso está bem alinhado com a Lei das S.A. (Lei 6.404/1976, art. 228), que define fusão como a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A descrição da questão bate exatamente com essa ideia. Na contabilidade, esse tipo de evento costuma aparecer em exercícios para confundir com incorporação e cisão. Mas aqui não há uma empresa absorvendo a outra, nem divisão de patrimônio. Houve criação de uma empresa nova para substituir as anteriores. Isso é o ponto decisivo. Então, o gabarito está correto: houve fusão. A prova descreveu o cenário clássico, com extinção das sociedades originais e surgimento de uma nova sociedade sucessora.