Analise as informações a seguir: I. O reembolso, à luz da Lei das Sociedades por ações, é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações. II. O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia-geral. Marque a alternativa CORRETA:
- A)As duas afirmativas são verdadeiras.
A alternativa sustenta que as duas afirmações estão corretas. A afirmativa I reproduz a definição do art. 45, caput, da Lei 6.404/76, ao dizer que reembolso é a operação pela qual a companhia paga, nos casos previstos em lei, aos acionistas dissidentes o valor de suas ações. Já a II erra ao usar a ideia de exclusividade, porque o art. 45, §1º, apenas permite que o estatuto fixe normas para apuração do reembolso e admite que o valor possa ficar abaixo do patrimônio líquido, sem afirmar que ele somente poderá ser inferior.
- B)A afirmativa I é verdadeira, e a II é falsa.
Esta opção afirma que a I é verdadeira e a II é falsa. A I está correta porque corresponde literalmente ao art. 45, caput, da Lei das S.A., que define o reembolso como o pagamento feito aos acionistas dissidentes, nos casos previstos em lei, pelo valor de suas ações. A II está errada porque o art. 45, §1º, não diz que o reembolso somente poderá ser inferior ao patrimônio líquido do último balanço aprovado; ele apenas autoriza o estatuto a estabelecer critérios de cálculo que podem levar a esse resultado.
- C)A afirmativa II é verdadeira, e a I é falsa.
Aqui se afirma que a II estaria correta e a I não. Isso não se sustenta porque a I corresponde ao conceito legal de reembolso previsto no art. 45, caput, da Lei 6.404/76. Já a II distorce o §1º do mesmo artigo ao transformar uma possibilidade de apuração do valor em uma restrição absoluta com o uso de 'somente', que não está no texto legal.
- D)As duas afirmativas são falsas.
A alternativa nega validade às duas proposições. Entretanto, a I é verdadeira por trazer a definição legal de reembolso do art. 45, caput, da Lei das S.A., isto é, o pagamento aos acionistas dissidentes, nos casos previstos em lei, pelo valor de suas ações. A II é que contém o erro específico, pois o art. 45, §1º, admite a fixação estatutária de critérios para o reembolso e apenas permite que o valor apurado seja inferior ao patrimônio líquido, sem essa limitação absoluta sugerida pela palavra 'somente'.
Gabarito: B
O tema aqui é o reembolso de ações na Lei das Sociedades por Ações. Em linhas simples, reembolso é o pagamento feito pela companhia ao acionista que discorda de certa deliberação e tem direito de sair da sociedade, recebendo o valor de suas ações. Isso aparece na Lei 6.404/1976, no art. 45, que trata exatamente dessa saída “com indenização”. A afirmativa I está correta: a lei realmente define reembolso como a operação pela qual a companhia paga aos acionistas dissidentes o valor de suas ações, nos casos previstos em lei. É o famoso mecanismo de proteção do minoritário quando ele não quer acompanhar a decisão da assembleia. Já a afirmativa II está errada porque o enunciado mistura a regra do valor de reembolso com uma referência incorreta ao parâmetro de apuração. O estatuto pode, sim, estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, mas a lei não autoriza dizer isso exatamente como foi escrito, nem usa a fórmula apresentada dessa forma. Em prova, a banca gosta dessas pequenas trocas de expressão legal para ver se você está lendo a norma com lupa, e não com pressa de corredor. Por isso, o gabarito é a letra B: a I é verdadeira e a II é falsa. O ponto-chave é lembrar que a definição legal de reembolso está no art. 45 da Lei das S.A., e que o texto legal deve ser observado com precisão, porque uma palavrinha fora do lugar já derruba a assertiva.